中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益.PDF

中国国际航空股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益 及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小 投资者利益，中国国际航空股份有限公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称 “本次发行”）即期股东收益摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措 施。 （一）本次非公开发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行股票数量为不超过994,200,497 股，募集资金不超过 120 亿 元，发行前公司总股本为13,084,751,004 股。截至2015 年3 月31 日，公司归属 于母公司股东的所有者权益为5,607,049.00 万元。本次非公开发行完成后，公司 总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于购买 15 架波音B787 飞机项目 （含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务平 台整合与升级项目、机上 WIFI （一期）项目和补充流动资金项目，募集资金投 资项目的实施和收益需要一段时间才能体现盈利，因此，在公司股本和净资产均 有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅 度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 1、本次发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标影响的假设前提 （1）考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非 公开发行方案于2015 年11 月实施完毕，该完成时间仅为估计； （2 ）本次非公开发行股票数量不超过994,200,497 股，发行价格不低于12.07 元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为994,200,497 股， 发行完成后公司总股本将增至14,078,951,501 股； 本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券 1 监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。 （3 ）假设本次非公开发行股票募集资金总额为120 亿元，不考虑扣除发行 费用的影响； （4 ）2014 年度利润分配方案为以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 13,084,751,004 股为基数，向全体股东实施每10 股派现金股利0.5223 元（含税）， 已通过公司第四届董事会第十七次会议审议通过，2015 年7 月8 日实施完成。 （5 ）公司2014 年归属于母公司所有者的净利润为 378,238.80 万元，假设 2015 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润较 2014 年增长率区间为 10%-30%，分别考虑2015 年度归属于母公司所有者的净利润较2014 年同比增长 10%、2015 年度归属于母公司的净利润较2014 年同比增长20%、2015 年度归属 于母公司的净利润较2014 年同比增长30%三种情况。本利润假设仅作示意性分 析之用，不代表公司对2015 年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市 场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。 （6 ）截至2014 年12 月31 日，公司拥有国泰航空有限公司（以下简称“国 泰航空”）29.99% 的股权，而国泰航空拥有公司 20.13% 的股权，存在交叉持股 现象，因此国泰航空持有公司股权中的 29.99%部分以股本扣减形式作为库存股 计入合并财务报表，本次测算在进行每股收益及每股净资产指标测算时也相应考 虑了交叉持股的影响。 （7 ）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目 经济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。 （8 ）在预测公司本次发行后期末归属于母公司所有者权益时，不考虑除本 次发行募集资金、2015 年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。 2、本次发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对即期股东收益摊薄的影 响，具体主要财务指标情况如下：