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律师提供尽职调查服务方案说明（银科专项法律服务） 第一部分 文典律师事务所简介 四川文典律师事务所是由四川兴远律师事务所原合作人和四川亚峰律师事务所、四川精济律师事务所、四川经开律师事务所的精英律师为顺应我国加入WTO的需要，响应国家司法部、中华全国律师协会的要求，本着为西部大开发提供优质、高效的法律服务的宗旨而成立的一家新型、综合性大型律师事务所。??  第二部分 文典律师事务所主任律师简介 姚飞 律师 （合伙人、执行主任） 中华人民共和国律师执业证号: 22012004113338 四川文典律师事务所律师（原执业四川亚峰律师事务所），先后毕业于西南政法大学、四川师范大学法学院，中国法学会会员（证件编号：011887）、高级律师。曾任华西都市报记者和编辑工作。在新浪、百度等知名网站，通过输入“成都律师 姚飞”都能搜索到姚飞律师的相关信息。 业务专长：公司商务、房地产、投资、知识产权、资产重组、股份制改造，尤其擅长商务谈判、项目论证，并在这些领域中凭借娴熟的法律知识、强烈的责任心、治事勤敏的工作精神和严谨的工作态度，赢得了广大客户的赞许和肯定。 第三部分 文典律师银科专项尽职调查方案 文典律师尽职调查核查要点及服务流程 关于目标公司的基本情况 目标公司的产权结构和内部组织结构 调查目标公司重要的法律文件、重大合同 目标公司的资产状况包括无形资产即知识产权的情况 调查目标公司的人力资源状况 调查目标公司的保险状况 调查目标公司的法律纠纷以及债务状况 调查并购的外部法律环境情况 文典律师尽职调查的渠道与方式 文典律师为银科公司（收购方）在收购完成前的法律服务 流程 一、关于目标公司的基本情况  关于目标公司的基本情况 查证交易的合法性 二、目标公司的产权结构和内部组织结构  查证目标公司所有制以及公司性质： 有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织机构； 三、调查目标公司重要法律文件、重大合同  查证目标公司重要的法律文件、重大合同对交易是否有操作上或法律上的障碍或风险 目标公司及其附属机构在并购前夕与有关公司、人员所订立的各项合同、合同有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要违约行为；违约责任；合同是否可以转让及转让的程序或条件；合同终止的条件等； 目标公司重要合同对公司经营运作和本次并购交易的影响，对并购交易是否有操作上或法律上的障碍或风险； 四、目标公司资产状况包括无形资产的情况 查证目标公司资产以及权利属性与权利限制： 目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产 无形资产（知识产权）：所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标权、专利权、著作权 五、调查目标公司的人力资源状况  查证目标公司人力资源状况对本次交易和交易完成后续经营管理的影响： 目标公司的治理结构、其治理结构是否与并购后的发展战略的需要相一致；目标公司的主要管理层人员的一般情况；目标公司的雇员的福利政策；目标公司工会的主要情况（包括工会名称、对其会员的管理、包括的雇员数目、等等）；目标公司的劳资关系——主要考虑的问题有，收购启动以后，目标公司原有的劳动合同是否继续有效，目标公司被收购是否会导致劳动合同的终止、是否会导致雇员辞职等。 六、调查目标公司的保险状况  查证目标公司财产的风险安全性与对生产经营影响： 包括目标公司参与的所有的保险合同、保险证明和保险单；此外，还有目标公司参与保险的有关保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。 七、调查目标公司的法律纠纷以及债务状况  查证目标公司既存和潜在的法律风险及构成经营障碍的可能性： 列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单 债务状况：目标公司和附属机构所欠债务清单 八、调查并购的外部法律环境情况 相关法律法规的情况尤其要注意地方性法规的规定 相关税务政策 九、文典律师尽职调查的渠道与方式  ?目标公司 ?登记机关（查阅、核对、调取登记档案资料） ?目标公司所在地政府及所属各职能部门 ?目标公司聘请的各中介机构 ?目标公司的债权人、债务人 十、文典律师为银科公司（收购方）在收购完成前的法律服务 流程  收购方向目标公司发出非正式的并购意向。 收购方与文典律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。 收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议； 收购方指定由自身或其聘请的财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组； 文典律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”； 由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定