上海市锦天城律师事务所关于《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书课件.pdf

上海市锦天城律师事务所 关于《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》 的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621传真：（8621 邮政编码：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 2013）锦律非（证）字第227 号 （ 致：包叔平 先生 上海市锦天城律师事务所接受包叔平先生的委托，就包叔平先生作为收购主 体与其一致行动人要约收购海隆软件而编制的《上海海隆软件股份有限公司要约 收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）所涉相关事宜，根据《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对收购人实施本次要约收购出具的《要约收 购报告书》所涉有关事实和法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于： 一、 收购人基本情况 二、要约收购目的及决定 三、要约收购方案 四、收购资金来源 五、后续计划 六、对上市公司的影响分析 七、与被收购公司之间的重大交易 八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 九、专业机构的意见 十、收购人的财务资料 十一、 其他重大事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对出具本法律意 见书相关的文件资料进行审查，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有 关记录、资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问。 2、对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、财务顾问、 会计师事务所和收购人及其董事、监事、高级管理人员和雇员出具的意见、说明、 确认或其他有关文件。 3、收购人保证已经向本所提供了出具本法律意见书所必须的原始书面材料、 副本材料或口头陈述。收购人并保证其提供的上述材料和口头陈述真实、准确、 完整和有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真 实；复印件与原件一致。 4、本所及本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 中华人民共和国（不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法 律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所及本所律师仅就《要约收 购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意 见。 5、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的向中国证监会申报及作为 《要约收购报告书》备查文件而使用，未经本所同意不得用于任何其他目的并不 得提供给任何其他第三方。 6、本所及本所律师同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的要 求引用本法律意见书的相关内容。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语