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我国上市公司治理问题的探讨 人力资源07级 刘洋涛 20072702160 [摘要] 公司治理是现代企业制度中对公司进行管理和控制的体系。完善的公司治理结构作为现代企业制度的核心, 是企业增强竞争力必要条件。我国的上市公司大部分是由国企转制而来的, 在公司治理结构方面还存在很多问题。因此完善我国上市公司的治理结构是我国资本市场改革和发展的核心问题之一。针对我国上市公司治理结构存在的问题, 提出了一些完善我国上市公司治理结构的建议。 [关键词] 上市公司 公司治理 股权结构 政策建议 上市公司是我国证券市场的基石, 上市公司的质量直接关系到证券市场能否健康发展。但我国的上市公司普遍存在着质量较差、证券市场配置资源效率低、广大中小股东权益受到侵害等问题, 其根本原因就是公司治理机制不完善。良好的公司治理, 是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提, 是增强投资者信心，增强国家及全球金融市场稳定性的必要条件。 一、公司治理问题的提出 公司治理的概念早就随着现代企业制度的建立而存在, 但形成一个系统的理论是20 世纪80 年代初期。狭义的公司治理是指有关公司各组织机构的功能、权力配置、监督约束机制等方面的制度安排;广义上的公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排, 这些安排决定公司的目标, 谁在什么状态下实施控制, 如何控制风险, 如何在企业不同的成员之间分配收益这样一系列问题。公司治理的核心是保证股东和利益相关者的权利。 公司治理可以分为内部治理和外部治理。内部治理是公司法所确认的一种正式制度安排, 构成公司治理的基础, 主要是指股东(会)、董事(会)、监事(会) 和经理之间的相互约束和制衡关系; 外部治理机制则包括公司控制权市场、资本市场、产品市场、经理市场等市场的竞争压力, 国家法律约束、政府部门的监管以及社会舆论监督等。 二、我国上市公司治理的问题 虽然我国的上市公司治理经历了不断完善规范的发展过程, 但由于我国的证券市场是个新兴且处于转轨时期的市场, 上市公司也多是国有企业转制而来的, 公司治理中存在很多问题, 主要有： 1. 股权结构不合理。我国上市公司股权结构的基本特点是: 股权集中度高; 国有股和法人股比例过高; 流通股比例小且分散。“一股独大”现象十分严重。由于大股东拥有的绝对控制权, 使得企业的经营决策完全由大股东控制, 而大股东会更多地考虑其本身的利益。另外, 由于大股东的绝对控制地位, 股东大会成为了实质上的“大股东会”, 在企业的董事会中更多的是大股东的代表, 小股东的利益得不到保证。 2. 董事会结构失衡, 形成内部人控制和关键人控制。内部人控制( Insider Control) 是指企业经理或高层管理人员利用所掌握的对企业控制权, 在企业经营决策中寻求自身利益的最大化, 而忽视甚至损害出资人利益的现象。“一股独大”使大股东可以轻易地操纵董事会和公司决策, 使董事会、监事会对经营者的治理结构形同虚设。关键人模式也是我国公司治理中的常见现象。关键人是指在公司中大权独揽, 集决策权、执行权和监督权于一身的个人。关键人的存在使公司内部治理架构形同虚设。另外, 目前上市公司的独立董事基本上是由大股东或董事会推荐产生的, 而这些独立董事往往是大股东推荐的, 他们到上市公司来担任董事, 代表的还是大股东的利益或是仅仅挂个名, 这样独立董事在客观上就成为“挂名董事”、“花瓶董事”, 起不到应该有的作用。 3. 监事会职能弱化。根据公司法的规定, 我国公司里的监事会与董事会同属于股东大会之下的两个执行机构, 地位平等。但由于董事会具有决策权利, 而仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构。这使监事会处于下位权利监督上位权利的地位。加上我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成, 他们在行政关系上受制于董事会或董事, 而且监事会无对董事会人员的任免权和决策参与否决权, 这种状况导致监事会监督作用难以发挥。即使设立外部监事, 他们在监督董事会的过程中由于各种因素约束经常显得力不从心, 难以真正提高监事会的工作效率。近年来, 我国上市公司中违法违规现象屡见不鲜, 监事会监督不力, 负有不可推卸的责任。 4. 经营层的激励机制和约束机制不健全。我国上市公司总经理通常由董事会成员兼任, 这使得董事会对经理层的监督机制弱化, 又由于外部职业经理人市场不完善, 经理人由于经营不善而被解聘的机会很小, 在内部和外部约束均不足的情况下, 经理人偏向于追求自身利益最大化, 容易产生“败德行为”。另一方面, 经理人员的报酬