[企业管理]《公司法》培训.ppt

公 司 法 第一章 公司法概述 一、公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。 “本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 二、公司的特征 依法设立 以营利为目的的经济组织 以股东投资行为为基础设立 具有法人资格 种类：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 公司的种类: 有限责任公司 由一定人数的股东组成的、股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司只以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司 由一定人数以上的股东组成、公司全部资本分为等额股份、股东以其认购股份为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 1、总公司和分公司 ：总公司是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构；分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。 2、母公司和子公司 ：母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。；子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格 。 三 公司立法 1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。此后，《公司法》于1999年、2004年进行了两次小的修订。2005年10月27日，《公司法》在进行了大规模的修订后，第十届全国人大常委会十八次会议重新颁布。新法于2006年1月1日起施行。 四、公司登记管理 1、登记 2、名称 行政区划+商号+行业+类别 案：原告申花足球俱乐部(以下简称申花俱乐部)系社团法人,上海申花足球队是其下属;被告上海特雷通贸易有限公司(以下简称特雷通公司)是外商独资企业。1999年3月12日,特雷通公司与上海海联广告有限公司签订了一份广告合约,约定广告公司为特雷通公司在上海《新民体育报》上制作10×35厘米黑色通栏广告两次，广告内容是北欧风情家具，广告资料由特雷通公司提供，广告总价2.4万元，折扣50%，计价1.2万元，付款日期3月22日，刊出日期3月22日和4月5日。合同签订后，特雷通公司的商业广告如约在1999年3月22日、3月25日、4月2日的《新民体育报》上刊发，其中一次属错刊。广告内容中，除了介绍特雷通公司的家具产品外，还有“99申花搬新家，那你呢？”、“甲A冠军”等词句。申花俱乐部发现该广告后，即与特雷通公司交涉，要求特雷通公司立即停止侵害、赔礼道歉并赔偿经济损失。特雷通公司不同意，申花俱乐部遂提起诉讼。申花俱乐部下属的上海申花足球队曾在1995年度的全国足球甲A联赛中获得冠军。1999年度全国足球甲A联赛时，申花俱乐部将主赛场搬迁至虹口足球场，搬迁时间是1999年3月21日。 原告申花俱乐部诉称：原告作为一家全国知名的足球俱乐部，凭借自己的形象、名称、荣誉称号等无形资产赖以生存。经有关部门评估，原告的商誉价值达113800万元。其他单位在使用原告名称、形象和荣誉称号进行广告宣传时，原告从每项合作获取的收入均不低于30万元。被告于1999年3月22日、3月25日、4月2日在《新民体育报》上刊发商业广告，在广告中擅自使用原告的名称和荣誉称号宣传其产品。原告向被告多次交涉未果，故起诉。请求判令被告立即停止侵害，公开赔礼道歉，并赔偿原告经济损失30万元。被告特雷通公司辩称：被告在广告中仅陈述了申花足球队曾获甲A冠军和比赛场地搬家这一事实，没有盗用、假冒申花俱乐部的名称，没有贬损其名誉，没有给原告造成经济损失，相反在客观上还扩大了原告的影响。此类广告我公司做过多次，其他公司也做过，都没有损害结果，不构成侵害名称权。故不同意原告的诉讼请求。 上海市静安区人民法院基于上述事实，依据有关法律规定，于2000年5月24日判决：被告特雷通公司在本判决生效之日起10日内，在上海《新民体育报》刊登启事，向原告申花俱乐部赔礼道歉；被告特雷通公司在本判决生效之日起10日内，赔偿原告申花俱乐部5万元。特雷通公司不服一审判决，上诉于上海市第二中级人民法院。二审法院维持原判。 第二章 公司独立人格与法人格否认 一、公司法人的独立人格及其意义 公司具有独立的法律人格，使公司人格与股东人格相分离，由此产生了公司的独立责任和出资者的有限责任，这具有极其重要的经济意义。 在公司独立人格制度下，出资者与债权人各放弃一定利益，从而在股东与债权人之间设立起一道屏障，这种安排在公平基础上实现了投资者利益与债权人利益的两极平衡，体现了该制度的公平价值 公司制度在实际运作中受到道德风险挑战，本应平衡的公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜。即股东处于优越地位，