[管理学]第三章项目融资的组织.pptVIP

第三章 项目融资的组织 项目融资的参与者 投资银行 项目投资结构的类型 设计项目投资结构的考虑因素 熟悉项目融资的参与者 熟悉投资银行的业务 掌握项目投资结构的类型 掌握设计项目投资结构的考虑因素 投资银行与商业银行的区别 西方发达国家投资银行的业务 传统投资银行业务 证券承销 证券经纪交易 证券私募发行顾问 现代投资银行业务 兼并与收购 项目融资 公司理财 资产证券化等 股权式合资结构 股权式合资结构的形式：有限责任公司和股份有限公司。项目融资中，一般是指有限责任公司 股权式合资结构的优点 有限责任 融资安排比较灵活 投资转让比较容易 可以安排成表外融资结构 透视:我国关于合并财务报表的规定 原则:重实质轻形式,即以”控制”为基础予以确定 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，纳入合并财务报表的合并范围。 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。  股权式合资结构的缺点 项目投资者对项目现金流量缺乏直接的控制 税务结构的灵活性差 存在“双重征税”的现象 意大利的集体减免税收制度 根据集体减免（CR）制度，股东可以选择将意大利居民公司的公司所得税税基与他们自己的税基合并。集体减免制度特别规定，参股公司的公司所得税税基可以按比例归到每个相关股东应纳税收入下，即由公司相关利润分配比例确定。? 申请集体减免制度应满足以下条件： 股东必须是意大利居民公司、意大利居民个人或不缴纳股息预提税的非意大利居民个人； 每个股东拥有参与公司普通股东大会的表决权比例应不低于10%，不高于50%； 所有股东必须共同选择集体减免制度，并且这种选择不可撤消并一直持续三个纳税期间 法国海外子公司的股息免税 1965年，法国政府颁布的一项法律规定，任何一家法国公司在外国公司持有10％以上的资本，即视为母公司，其持股的公司为子公司，国外子公司分配给母公司的股息不计入母公司应纳税的所得范围。法国认为，对对外投资企业的境外积极所得实行免税法，不仅体现了对所得来源国税收主权的尊重，而且能使本国居民企业在其境外所得来源国与当地其他企业承担同等税负，从而有利于实现企业间的平等竞争和境外投资企业的生存与发展。 股权式合资结构争取税务优惠的技巧 设法使合资结构中的一个投资者成为项目的控股公司，从而能吸收项目投资的前期亏损，并将获得的部分利益以某种形式与其它投资者分享。（见案例3-1） 中国关于企业合并的相关规定 　　涉及企业合并的税法主要有：《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。 　　1．一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。 　　 当合并企业支付给被合并企业（股东）价款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。即：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理： 　　（１）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。 　　（２）合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。  关于我国税收合并的案例一 某股份有限公司Ａ，2000年9月兼并某亏损国有企业Ｂ。Ｂ企业合并时账面净资产为500万元，去年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，经双方协商，Ａ可以用以下方式合并Ｂ企业。Ａ公司合并后股票市价为3.1元／股。Ａ公司共有已发行的股票2000万股（面值为１元／股）。 　　方案一：Ａ公司以180万股和10万元人民币购买Ｂ企业（Ａ公司股票市价为3元／股）； 　　方案二：Ａ公司以150万股和100万元人民币购买Ｂ企业。 　　假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的