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新浪管理层收购案例分析摘 要本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散目录一、引言2二、背景介绍3三、具体操作3(一)经济理由3(二)方案设计4(三)融资渠道5(四)收购定价6四、成功的结果6(一)创造市场价值7(二)降低代理成本7(三)财务稳定71.偿债能力方面72.经营性方面73.利润的创造力方面7(四)管理层相对稳定7五、借鉴意义8参考文献9引言在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。背景介绍新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购，结束了纷争不断的新浪战事。表1新浪成立至今的主要控制权管理者一览表年份最高职权管理人员职位1998王志东CEO2001.06茅道临CEO2001.09吴征董事、联席主席2003.05汪延CEO2003.09段永基董事会联席董事长2005.03陈天桥最大股东2006.05曹国伟CEO图1新浪主要资本运作案件具体操作经济理由20世纪90年代末，“相近持股比”股权结构引起国外一些学者的关注。Pagano、Roell Ke(1998)等认为，公司存在多个大股东的好处有两方面：第一是大股东的多元化能够对经理形成有效的监督；第二是股东间的相互监督可以降低控制私人收益。但并不是所有的研究都支持“相近持股比”股权结构能够增加公司价值的结论。Bennedsen Wolfenzon(2000),Gomes Novaes(1999)理论分析表明，股东间的相互冲突是“相近持股比”公司所面临的重要问题。虽然我们可以假设大股东通过签订一系列的契约来缓解彼此的冲突，但是在现有的法律和制度框架下，这种契约往往很难达成一致。新浪公司就是具有这样表2股权结构的高科技公司。表2新浪管理层收购前股权结构持股比例(% )新浪主要机构股东PRICE (T.ROWE) ASSOCIATES INC.（普莱斯基金公司）9.84ORBIS HOLDINGS LTD（ORBIS控股公司）9.65OPPENHEIMER FUNDOS INC.（奥本海默基金公司）6.79新浪共同基金股东OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS（奥本海默新兴市场基金）6.18CALAMOS GROWTH FUND（卡乐摩斯成长基金）1.69MATTHEWS ASIAN （FDS-MATTHEWS中国基金）1.46PRICE (T.ROWE) INTERNATIONNAL STOCK FUND1.37由表2可见，新浪股权高度分散，新浪第一大股东普莱斯基金公司的股权比例较低，仅为9.84%，这样使得收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于管理层收购的实现。再加上当年应对盛大收购案实施的“毒丸计划”，可以说新浪的管理层自始自终都有解决股权分散问题的想法，因此新浪管理层收购是新浪发展的必然，通过管理层收购可以使新浪的管理层与所有者利益一致，从而激励管理层为公司创造更多价值。方案设计图2收购方案设计在新浪与“新浪投资控股”达成的最终收购计划中，曹国伟精心设计了一个“加长杠杆”的管理层收购方案。首先，在英属维尔金群岛注册成立“新浪投资控股”作为