江苏联发纺织股份有限公司对外担保管理制度.PDFVIP

江苏联发纺织股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范江苏联发纺织股份有限公司（以下简“公 司” ）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据 《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通 知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“ 《上市规则》” ）等法律、法规、规范型文件以及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比 例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外 担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会 或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授 权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保 的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专 项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司仅可以为全资或控股子公司提供对外担保行为，且该等子公司必须 同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应 当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营 及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程 序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记 录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申 请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的 数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章 程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章 程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事 会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事