[工学]C4_公司法_2010上课.ppt

（三）股东权力（股权） 第五节 公司股票和公司债券 一、公司股票的一般理论 （一）股票的概念和特征 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 特征： 有价证券 要式证券 无偿还期限的证券 高风险金融工具 （二）种类 普通股和优先股 国有股、发起人股、社会公众股 内资股和外资股 记名股票和无记名股票 面额股和无面额股 （三）股票形式和记载的内容 （四）股票的发行 股份发行价格可以按股票票面金额，也可以超过票面金额。但不得低于票面金额即折价发行股票。 （五）股票的转让 1.股票转让的限制 （1）场所的限制。股东转让其股票必须在依法设立的证券交易所进行或国务院规定的其他方式。 （2）主体的限制 第一，发起人： 持有的本公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公开发行前发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 第二，公司董事、监事、经理： 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 他们离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三，公司 公司不得收购本公司股份。 有下列情形之一的除外： ①减少公司注册资本； ②与持有本公司股份的其他公司合并； ③将股份奖励给本公司职工；≤5% ④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 2.股份转让的方式 记名股票的转让：背书，股东名册变更登记 无记名股票的转让：交付 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股票转让限制的表述中，错误的是（ ） A 公司发起人持有的本公司股票自公司成立之日起1年内不得转让 B 公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股票 C 公司监事所本公司股票自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 D 公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 B 二、公司债券的一般理论 （一）公司债券的概念和特征 指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 其特征： 1. 是有价证券。 2. 是债权证券 3. 是公司依法发行的有价证券。 4. 是在约定期限内还本付息的有价证券。 （二）公司债券的种类 记名债券和无记名债券 可转换债券和不可转换债券 上市的公司债和非上市的公司债 （三）公司债券的发行 1.发行主体 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。 2.发行条件 （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 （6）国务院规定的其他条件。 有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 1.前一次发行的公司债券尚未募足的； 2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态的 （三）公司债券的转让 1.公司债券转让的场所 公司债券在证券交易场所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。 我国的证券交易所包括上海和深圳证券交易所。 2.公司债券转让的方式 1.记名债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让； 2.无记名债券由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 ? * 本章小结一 一、公司的分类 二、两类公司的特征比较 三、法人财产权、股东的权利、公司法人人格否认制度 四、公司变更登记事项 * 本章小结二有限责任公司 一、设立条件 二、资本制度（重点） 三、股东的知情权 四、股东的分红权利及增资时的优先认购权 五、组织机构（重点） 六、一人有限公司 七、国有独资公司 1、股东会的职权 2、股东会的会议制度（召集主持、临时股东会、特别决议、表决权 3、董事会（职权、组成、会议制度） 4、监事会（职权、组成和会议制度） 1、资本额 2、缴付折衷资本制、出资方式、首付额、出资期限 3、出资义务中涉及的几个问题 1、最低资本额 2、法定审计 3、公司法人人格否认 4、名称披露要求 5、1人设1个 * 本章小结三股份有限公司 一、设立方式及注册资本 二、创立大会（召开条件、决议要求、职权） 三、组织机构（重点） 四、股份转让（发起人、董事、监事、高级管理人员） 1、临时股东大会的召开条件 2、股东大会表决权（普通决议、特别决议） 3、董事会（组成、召开条件、决议方式） 4、监事会（组成和会议制