金达威-股本演变情况.docVIP

金达威:股本演变情况 1、金达威股份设立前的基本情况 厦门金达威维生素股份有限公司系由厦门金达威维生素有限公司 （以下简称“金达威有限” ）整体变更设立的股份有限公司，金达威有限的股本形成及其变化情况如下： （1）1997年 11 月金达威有限成立 金达威有限成立于 1997 年 11 月 24 日，系经厦门海沧台商投资区经济发展局于 1997 年 11 月 20 日以厦沧经[1997]240 号文《关于同意成立中外合资厦门金达威维生素有限公司的批复》批准成立的中外合资企业；注册资本为 210 万美元，业经厦门会计师事务所1998年3月25 日出具的厦会证（98）06 号《验资报告》予以验证，各股东出资方式均为货币资金。 注：金达威贸易于 1998 年4 月16 日更名为“厦门金达威置业投资有限公司” （以下简称“金达威置业” ） ，于 2001 年2 月21 日更名为“厦门金达威投资有限公司” （以下简称“金达威投资” ） 。 （2）2000年 1 月金达威有限增资及股东出资比例变更 1999 年 11 月 19 日，厦门海沧台商投资区经济发展局下发厦沧经[1999]265号 《关于同意厦门金达威维生素有限公司增资及变更股东投资比例和经营范围的批复》 ，批准金达威有限注册资本由 210 万美元增至 330 万美元。 2000年1月7日，金达威有限在厦门市工商行政管理局办理变更登记手续。 2000年3月1日，厦门华天会计师事务所有限公司出具厦华天内验（2000）018号《验资报告》，对金达威有限新增的注册资本进行验证。 （3）2001年金达威有限股东及性质变更 2000 年 12 月 4 日，天宇发展与金达威置业签订《协议书》 ，将其所持金达威有限 9.54%的股权全部转让予金达威置业，转让价款为 5,479,671.54 元。德国汉姆已出具《承诺函》 ，同意放弃优先购买权。 2001 年 2 月 27 日，德国汉姆与金达威投资签订《股权转让协议》 ，将其所持金达威有限 27.73%的股权全部转让予金达威投资，转让价款为 160.4343 万美元加上人民币 200 万元。上述转让价款的支付和汇出取得了《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》 （厦汇资核字第 TQ010300003 号、厦汇资核字第TQ010300004 号）的批复。 上述 《股权转让协议》 签订同日， 金达威投资分别与中牧实业股份有限公司、厦门经济特区工程建设公司、上海中亿科技投资有限公司、厦门森地置业有限公司、况小平、陈瑞琛签订《股权转让协议》 ，将其所持金达威有限部分股权分别转让予中牧股份 29.00%、厦门特工 10.00%、上海中亿 5.00%、厦门森地 1.70%、况小平 2.50%、陈瑞琛 1.70%，转让价款分别为 2,126 万元、857 万元、440 万元、72 万元、105 万元和 10 万元。上述股权转让的作价由转让人和受让人之间一对一谈判、协商确定。中牧股份与公司一直有长期良好业务合作，在行业内也是上下游的关系，因此其受让价格比厦门特工略低；陈瑞琛在公司成立时就担任公司总经理，具有较强的管理能力，为公司的快速、规范发展做出了贡献，作为创业元老，在本次股权转让过程中，其受让价格较低。发行人律师核查后认为，上述股权转让不存在损害公司利益的情形，也经过了有关的程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 2001年3月19日， 厦门海沧台商投资区经济发展局下发厦沧经[2001]60 号《关于同意厦门金达威维生素有限公司股东变更及股权转让等相关事项的批复》 ，批准金达威有限各股东的上述股权转让行为，金达威有限的性质由中外合资企业变更为内资企业， 金达威有限的注册资本由330万元美元变更为2,735.70万元人民币（依金达威有限成立时合营合同约定的美元兑换人民币的汇率 8.29计算而得） 。 2001年3月27日， 金达威有限在厦门市工商行政管理局办理变更登记手续。 2001年4月4日，天健华天出具厦门天健华天所验（2001）NZ 字第 4017 号《验资报告》 ，对金达威有限上述股东及注册资本的变更情况进行验证。 公司变更后， 金达威有限已补缴作为中外合资企业期间所享受的企业所得税免征税款 2,037,729.57 元（其中 1999 年度 995,167.63 元，2000 年度1,042,561.94 元，1998 年度根据有关政策未申请享受优惠） 。2001年4月6日,厦门市海沧投资区国家税务局出具号《外商投资企业和外国企业所得税纳税情况证明单》 ，证明金达威有限已补缴上述税款；2001 年 4 月 27 日，厦门市海沧投资区国家税务局出具厦沧国税税稽结字（2001）第 0006 号《税务稽查结论》 ，确认金达威