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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《上海贝岭股份有限公司关于中国证监会 一次反馈意见通知的回复》 的核查意见 中国证券监督管理委员会： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 (1) 审计了深圳市锐能微科技股份有限公司(以下简称“锐能微”)2014年12月31日、2015年12月31日及2016年10月31日的资产负债表，2014年度、2015年度以及截至2016年10月31日止10个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于2017年2月28日出具了报告编号为安永华(2017)专字B01号的审计报告。 (2) 审计了锐能微2016年12月31日和2015年12月31日2015年度 (3) 审计了锐能微2015年12月31日、2016年12月31日2017年5月31日2015年度2016年度7年5月31日止5个月期间的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于2017年7月28日出具了报告编号为安永华明(2017)专字_B08号的审计报告。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任；我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述锐能微财务报表发表审计意见。 本所以对上述锐能微财务报表执行的审计工作为依据，针对上海贝岭收到的贵会发出的第171033号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 本说明仅供贵会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。 (本页以下无正文) (本页无正文，为《安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复的核查意见 经办注册会计师签名： ______________ ______________ 徐乐乐 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 附件：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于《上海贝岭股份有限公司关于中国证监会一次反馈意见通知的回复》的核查意见 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同涵义。 问题5.申请资料显示，1)本次交易锐能微全部股东权益评估值为63,000万元，拟在评估基准日后分红3,900万元，交易作价为59,000万元。2)2015年6月15日，亓蓉将其占锐能微有限18.50%的出资额以55.50万元的价格转让给深圳宝新微。请你公司：1)结合上述股权转让的背景、转让时与本次交易时标的资产主要财务状况等，补充披露上述股权转让与本次交易标的资产作价存在较大差异的原因及合理性。2)补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，是否计提相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 有效的激励机制是留住核心技术人员的重要手段之一，2015年6月，为了激励公司技术骨干的积极性及保持核心技术团队的稳定性，锐能微实际控制人及彼时股东协商后，拟由亓蓉向员工持股平台深圳宝新微转让部分股份。 深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台，普通合伙人陈奇为锐能微实际控制人陈强与亓蓉之子，有限合伙人马晓丽、薛金霞、许志玲、张凡元、崔晓荣、陈高飞为锐能微业务骨干及管理团队，且在锐能微工作年限较长。锐能微2015年6月的股权转让系为了通过员工持股的方式，实现对业务骨干及管理团队进行激励，将个人薪酬与企业效益挂钩，建立企业、股东与员工的利益共同体，最大限度挖掘人才潜力，保持技术团队和经营团队稳定性。 (二)股权转让时与本次交易时标的资产主要财务状况 根据安永会计师出具的《深圳市锐能微科技股份有限公司2014年度、2015年度及截至2016年10月31日止10个月期间审计报告》(安永华明(2017)专字B01号)，亓蓉向深圳宝新微转让股份时及本次交易时，锐能微的主要财务状况如下：  单位：万元 项目 2016-10-31 2014-12-31 流动资产合计 15,657.53 10,574.25 非流动资产合计 398.97 119.44 资产总计 16,056.51 10,693.69 流动负债合计 1,348.59 1,356.59 非流动负债合计 634.91 - 负债合计 1,983.51 1,356.59 股东权益合计 14,073.00 9,337.09 项目 2016年1-10月 2014年度 营业收入 10,918.93 9,035.50 营业利润 2,212.91 2,019.52 利润总额 2,628.94 2,072.89 净利润 2,321.75 1,916.11 (三)股权转让与本次交易标的资产作价存在较大差异的原因及合理性 截至本回