企业并购运作-课件.pptVIP

第四章 企业并购运作 学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件； 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式； 理解杠杆并购的概念及特点； 理解管理层收购的概念及在我国的实践； 熟悉几种并购防御战略； 掌握并购整合的类型与内容。 4.1 企业并购筹资 并购资金需要量 （主要考虑以下四项因素） 1. 并购支付的对价 4.1 企业并购筹资 并购支付方式 现金支付 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。 现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地位。 在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素： （1）主并企业的短期流动性。 （2）主并企业中、长期的流动性。 （3）货币的流动性。 （4）目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。 （5）目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。 4.1 企业并购筹资 2. 股票支付 股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 股票支付常见于善意并购，当并购双方的规模、实力相当时，可能性较大。 在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因素： （1）主并企业的股权结构。 （2）每股收益率的变化。 （3）每股净资产的变动。 （4）财务杠杆比例。 （5）当前股价水平。 （6）当前股息收益率。 4.1 企业并购筹资 混合证券支付 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。 思考：三种支付方式各自的优缺点是什么？ 4.1 企业并购筹资 并购筹资方式 现金支付时的筹资方式 （1）增资扩股 （2）金融机构贷款 （3）发行企业债券 （4）发行认股权证 股票和混合证券支付的筹资渠道 （1）发行普通股 （2）发行优先股 （3）发行债券 4.2 企业杠杆并购 概念 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 特点 杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大。 杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保，而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。 杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人。 杠杆并购往往和“垃圾债券”联系在一起。 4.2 企业杠杆并购 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业： 1. 具有稳定连续的现金流量。 2. 拥有人员稳定、责任感强的管理者。 3. 被并购前的资产负债率较低。 4. 拥有易于出售的非核心资产。 典型案例 KKR收购纳比斯克 4.3 管理层收购 概念 管理层收购（MBO，Management Buy-Out），是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。 MBO其实质是20世纪50年代以来“杠杆收购（LBO）”的一种特殊方式，当杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO就成了MBO。 4.3 管理层收购 4.3 管理层收购 管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种： 1. 收购上市公司（上市公司转为非上市公司） 2. 收购集团的子公司或分支机构 3. 公营部门的私有化 管理层收购的程序： 一般需要经过前期准备、实施收购、后续整合、重新上市四步程序。 第一步，前期准备。主要内容是筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。 第二步，实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。 第三步，后续整合。收购完成以后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。 第四步，重新上市。 我国MBO的发展 自1999年北京四通集团MBO计划开始，MBO逐渐在中国企业界流行起来。2000年粤美的成为我国证券市场上第一家成功实现MBO的上市公司，随后越来越多的上市公司开始尝试管理层收购。由于担心大规模实行MBO可能会导致过大的风险，2003年4月，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”，MBO被