公司债-公开发行公司债券 承销协议（201505）.doc

【】有限公司（作为发行人） 与 招商证券股份有限公司 （作为主承销商） 关于公开发行公司债券并上市之 承销协议 【】年【】月 本协议由以下双方在广东省深圳市签署： 甲方：【】有限公司/股份有限公司（发行人） 法定代表人：【】 住所：【】 乙方：招商证券股份有限公司（主承销商） 法定代表人：宫少林 住所：广东省深圳市福田区江苏大厦A座38-45层 鉴于： 1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司/股份有限公司，基于经营和发展需要，拟通过公开发行公司债券（下称“本次发行”）的方式募集资金；甲方本次发行已经甲方第【】届董事会第【】次会议决议及【】年第【】次【】股东大会决议通过； 2、乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的证券公司，已注册登记为保荐机构，具有从事本次发行的公司债券的承销业务资格； 3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商并组建承销团承销甲方本次发行的公司债券，乙方接受这一委托。 甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》》、《中华人民共和国证券法》》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》》以及中国证监会相关法律法规、证券业自律组织与交易所的相关规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议： 第一条 承销安排 本次承销的证券为【】有限公司/股份有限公司发行的公司债券。 本次发行的数量为不超过【】万张，每张面值人民币100元，其最终发行数量将在发行阶段最后确定。 本次公司债券的发行价格由甲乙双方根据所有适用法律和法规而进行的市场询价结果协商确定。 本次【】的发行时机，将由甲乙双方根据市场情况协商选择确定。 本次发行采用公开发行方式以及中国证监会认可的其他方式。若为分期发行，在本次发行获得中国证监会发行核准批文后的十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。乙方应于发行款项全部到达乙方账户之日起个工作日内，将全部募集款项净额（即：扣除本条前款规定的费用后的余额）一次性划至甲方指定账户 甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面通知后，延长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和/或全部或部分地放弃该等先决条件。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能全部满足或未为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。 第五条 声明、保证并承诺 甲方向乙方声明、保证并承诺如下（该等声明、保证和承诺在签章之日作出，并在承销结束日期之前持续有效）： 1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和经营权，具有完成本次发行的权利能力和行为能力； 2、甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及规范性文件的规定； 3、甲方承诺，相关法律、法规和规范性文件规定的关于甲方本次发行的全部实质条件和程序条件均已得到满足且保持满足； 4、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记载、重大遗漏或者误导性陈述； 5、甲方承诺，其向公众公布的公司债券募集说明书中：（1）已包括有关甲方及其与本次发行上市相关的全部实质性信息；并且，（2）所有的陈述均是真实、准确、完整的且无误导成份；并且，（3）关于意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期；并且，（4）不存在具有误导性的疏漏； 6、甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布； 7、甲方将按照本协议之规定向乙方支付承销费用； 8、除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署之日起至乙方作为主承销商有关本次发行的义务终止之日止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不得以任何形式向公众披露募集说明书之外可能影响本次发行的任何信息； 9、甲方将根据乙方的合理要求，全力协助乙方实施本次发行方案，并采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的； 10、自甲方本次发行获得中国证监会的核准以来，未发生和/或不可能发生任何对其经营状况、财务状况以及未来发展前景构成实质性不利影响的事项，也未发生和/或不可能发生任何对其本次发行和上市以及投资者判断可能构成重大影响的事项，但已依法向中国证监会以及其他监管机关披露的事项除外。 乙方向甲方声明、保证并承诺（该等声明、保证和承诺在签章之日作出，并在承销结束日期之前持续有效）： 1、乙