[经济学]经济法PPT第二章.ppt

A有限公司于2008年7月依法成立，现有四名董事人选： 甲，因担任企业负责人犯重大事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放； 乙，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股百分之七十，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产； 丙，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被故事套住至今未清偿； 丁，曾人某印象公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品，与2006年5月被吊销营业执照，丁负有个人责任。 以上人选那些不能担任公司董事？ 2、公司合并的程序 股东大会决议还是董事会决议？ 3、公司合并的后果 合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 思考 某公司注册资本200万元。2009年12月8日召开股东大会开会，股东一致同意，决议公司解散。12月20日，清算组通过《解放日报》发布公司解散公告，并对申报债权人进行清偿。公司在支付清算费用、职工工资等后将剩余财产在股东中进行分配；2010年3月申请注销登记，公司终止。 2011年1月，债权人东方资产管理公司起诉公司原股东甲乙丙丁，要求偿还其2005年所欠的债务1000万元。 请说明如何评估该案件的胜诉几率。 参考思路 1、有没有过诉讼时效？有无诉讼时效中止或中断的事由？ 诉讼时效2年，从知道或应当知道权利被侵害日起算，本案应从债权到期日算。 2、公司清算程序是否违反法律？ 关键：是否通知了已知债权人？ 3、责任人是不是股东？ 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。　　清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 延伸思考： 清算组的赔偿责任有没有限额？ 股东承担有限责任，是否限制在200万元？ 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念与特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限责任公司，是指公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的特征 1．股份有限公司发起人须符合法定人数； 2．股份有限公司全部资本分为等额股份； 3．股份有限公司股东负有限责任； 4．股份有限公司具有开放性与社会性； 5．股份有限公司的设立比较严格。 二、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立条件 1 ．发起人符合法定人数：2-200人； 2 ．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万元。 3 ．股份发行、筹办事项符合法律规定。 4 ．发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5 ．有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6 ．有公司住所。 （二）股份有限公司的设立程序 1 ．发起设立的程序。 2 ．募集设立的程序。 三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会 1 ．股东大会的性质和组成； 权力机构、全体股东。 2 ．股东大会的职权：参照有限责任公司； 3 ．股东大会的种类：定期会议、临时会议； 4 ．股东大会的召开； 5 ．股东大会的决议。 （二）董事会 1 ．董事会的性质和组成； 权力机构、5-19人。 2 ．董事的任期：每届不超过三年； 3 ．董事会的职权：参考有限责任公司规定； 4 ．董事会的召开和决议； 5 ．经理：由董事会决定聘任或解聘。 （三）监事会 1 ．监事会的性质与组成 监督机构、不少于三人； 2 ．监事的任期：每届为三年； 3 ．监事会的职权：参照有限责任公司规定； 4 ．监事会的召开与决议。 （四）上市公司组织机构的特别规定 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1 ．重大事项表决； 2 ．独立董事； 3 ．董事会秘书； 4 ．董事对关联关系表决的回避。 [案例2-11] A股份有限公司董事会成员共有九人，于2010年1月召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席。董事会表决之前，丁因与众人意见不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。 问：董事会作出的该决议是否有效？ 参考答案： 董事会的决议无效，因为该决议未过全体董事半数通过。 四、股份有限公司的股份转让与发行 （一）股份的概述 1．股份的概念与特征 股份是股份有限公司资本最基本的构成单位。 （1）股份具有平等性； （2）股份具有不可分性； （3）股份具有