[经济学]萨班斯法桉与上市公司内部控制及桉例解析.ppt

萨班斯法案 公司内部控制问题 听到的内容 为什么研讨内部控制? 什么是内部控制? 具体控制方法介绍 设计内部控制的要点 商业运行周期 内部控制的位置 为什么探讨内部控制? 1977《外国贿赂行为法案》 1991《联邦判决指南》 1997《巴赛尔协议》 2002 《萨班斯-奥克斯利法案》 1999《会计法》 2002《内部会计控制规范》 大和银行 11年中，非法账外交易多达3万多次，导致了总额高达1100亿日元损失 大和银行有组织的隐瞒和伪装 被逐出美国金融市场 The Basel Capital Accord 1975年9月，第一个巴塞尔协议出台 1983年5月，修改后的《巴塞尔协议》推出 1988年7月通过的《关于统一国际银行的资本计算和资本标准的报告》（简称《巴塞尔报告》）。 1997年9月推出的《有效银行监管的核心原则》 2004年年中公布，2006年年底开始实施的 《新巴塞尔资本协议》 2002年美国破产的前十大公司 多米诺骨牌效应 习惯法与成文法 宪法：美国最早的成文法； 1929-1933经济危机促生的《证券法》(1933) 、《证券交易法》(1934)，就是典型的成文法； SOX法案：同样也是成文法 Sarbanes-Oxley Act (SOA) 关于SOX法案 Title I：关于PACOB； Section 103：审计、质量控制与独立性准则； 编制并保存审计工作底稿，……期限不少于7年； 第二合伙人复核； Section 108：会计准则； 关于原则导向的会计准则问题； 关于SOX法案 Title II：审计师的独立性 Section 201：审计业务与非审计业务相分离； Section 203：负责审计合伙人强制轮换； 以5年为限； Section 204：向审计委员会报告； 关键性会计政策； 与管理层讨论和沟通的情况； 关于SOX法案 Title III：公司的责任 Section 301：建立一个向审计委员会负责的制度 审计委员会全部由独立董事组成； 负责事务所的聘用、报酬及监督； 协调公司管理层与审计师之间关于财务报告的差异； 有秘密投诉渠道：这一点，现在美国公司非常重视； Section 302：公司管理层对财务报告的责任 CEO和CFO签字并宣誓承担责任； CEO和CFO在签字前要确保公司内部控制运行正常； 对建立并保持内部控制负责； 设立了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息； 评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性； 在定期报告中发布他们对内部控制有效的评价结论； Section 306 在养老金冻结期间的内幕交易 关于SOX法案 Title IV：强化财务信息披露 Section 401：关于定期报告 要求财务报告更准确； 找出关于表外项目的披露方法； 约束关于Pro Forma的披露； Section 402：禁止向管理层个人贷款； Section 404：关于内部控制的评价 强调公司管理层对建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任； 发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价； Section 407：有关审计委员会财务专家的规定 关于SOX法案 Title V：利益冲突的分析 主要针对证券分析师； Title VI：SEC的资源与权威； 通过立法保证SEC的拨款以及相应的执法权威； 将2003年的拨款提高到7.76亿美元； 实际拨了$7.117亿； 2002年拨款：4.87亿美元； 2005年拨款：9.13亿美元； Title VII：研究及报告 关于事务所合并；关于评信机构；关于违法者与违法行为； 执法行为；投资银行； 关于SOX法案 Title VIII：公司及舞弊的刑事责任 Section 802：篡改文档的刑事责任； 不允许篡改及销毁文档（含审计记录）； 最高处20年以下的监禁； Section 806：保护提供欺诈证据的公司雇员； 联邦政府以及相应的司法程序都要保护这类雇员； Section 807：上市公司欺骗股东的刑事责任； 除罚款外，最高可处不超过25年的监禁； Title IX：强化白领刑事责任 加大对白领犯罪的罚款与监禁责任； Section 906：强化公司管理层对财务报告宣誓的责任； 关于SOX法案 Title X：公司纳税申报表 要求CEO签署公司纳税申报表； 实际上是明确CEO的责任； Title XI：公司欺诈责任 对前面两个法律责任规定的重复与强调； Section 1102：篡改记录或阻止官方调查 严惩； Section 1103~1105：赋予SEC权力； Section 1107：对举报人打击报复 严惩； 为什么探讨内部控制 直接动因