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证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-066 南方汇通股份有限公司 关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权 暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”、“南方汇通”或 “受让方”）拟以现金收购蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等4 名自然 人 （以下简称“转让方”，“交易对方”）合计持有的贵阳时代沃顿科 技有限公司 （以下简称“时代沃顿”或“标的公司”）20.39%的股权。 本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理， 其持有时代沃顿 11.21%的股权，根据 《深圳证券交易所股票上市规 则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料 并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交 易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董 事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致 同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规 定，本次关联交易尚需公司股东大会审议批准后生效。 4、本次收购以时代沃顿2015 年12 月31 日净资产评估值作为定 价依据，若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存 在估值风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2016 年9 月27 日，公司与交易对方签订了附生效条件的 《贵阳 时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》（以下简称“股 权转让协议”）。根据股权转让协议，公司拟以现金收购蔡志奇等4 名 自然人合计持有的时代沃顿 20.39% 股权，转让价格为 291,817,010.48 元。本次股权转让完成后，公司持有时代沃顿的股 权比例将达到100%，时代沃顿将成为公司的全资子公司。 蔡志奇先生系公司董事、总经理，其持有时代沃顿 11.21%的股 权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联 交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易经公司2016 年9 月27 日召开的第五届董 事会第六次会议审议通过（4 票同意，0 票弃权，0 票反对），关联董 事回避了表决，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的 独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定， 本次关联交易尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将在股东大会回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）蔡志奇 姓名 蔡志奇 性别 男 曾用名 无 国籍 中国 身份证号码 52010219681219**** 住所 贵州省贵阳市都拉营汇通花园5 栋2 单元 通讯地址 贵州省贵阳市新天寨南方汇通工业园 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 是否与任职单位存 任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 在产权关系 时代沃顿 2006.07 2