第五讲--证 券上市.pptVIP

《证券法》第56条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：　 （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；　 （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；　 （3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；　 （4）公司解散或者被宣告破产；　 （5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 1993年公司法对暂停和终止上市已有规定，但一直未能实施。 由于发行审批制度的存在，上市公司的“壳”成为具有较高价值的资源，退市难以真正实施。 沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，根据1998年实施的股票上市规则，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行“特别处理”，简称ST。 沪深交易所从1999年7月9日起，对连续三年亏损的股票实施“特别转让”，简称PT。 PT规则是一种介于正常交易与退市后股份代办转让之间的一种交易方式。股票虽然暂停上市，但仍可以在交易所进行集合竞价交易，实际上也就不是“暂停交易”。 PT规则的初衷在于警告上市公司，给其改善经营业绩的机会，同时使公司股东所持有的股份能够继续流通。根本上，PT规则只是管理层在退市制度实施前采取的过渡性措施。 2001年2月22日，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，同年12月5日修订了该规则，并于2002年1月1日起停止了PT规则的实施。 根据《实施办法》，连续三年亏损的上市公司在半年的暂停上市期内仍不能扭亏为盈的，公司将被终止上市。 2001年4月23日，上海水仙电器股份有限公司成为中国第一家退市的上市公司。 1997—2000年，水仙连亏四年，调整后每股净资产为负0.86元。但2002年主营业务利润为1420万元。 PT农商社连亏五年，每股净资产达负8.97元。 PT网点连亏四年，每股净资产为负2.51元。 PT农商社大股东农工商集团过去总共从上市公司“借”去4亿多元人民币，此时拿出价值3.66亿元的土地和1.92亿元现金替PT农商社还债，同时还把一些优质资产注入PT农商社。 PT永久第一大股东上海轻工以1000万元人民币将其所持的1.4364亿股PT永久股份转让给上海中路，并承诺放弃对PT永久的全部6300万元债权，把PT永久拱手让给上海中路。 案例：太平洋证券上市风波 2007年4月10日，经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕81号）批准，太平洋证券整体变更为股份有限公司，并定向增资1.02亿元，注册资本1，503，313，349元人民币，定向增资的股东所增股份部分用于与云大科技股东换股，参与云大科技完成股权分置改革。 云大科技“股权分置改革”的主要内容 　　（1）云大科技的全体股东与太平洋证券四股东进行换股，换股比例为：a，每8股云大科技的非流通股对换1股太平洋证券的股份；b，每4股云大科技的流通股对换1股太平洋证券的股份；　　 （2）不愿行使换股权的流通股股东可以将所持全部股份向第三方（云南省国有资产经营有限公司）转让获得现金，第三方再将受让的全部云大科技的股份与太平洋证券换股股东进行换股； 2007年5月25日经上海证券交易所上证上字〔2007〕112号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案，太平洋证券四股东（北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司）与云大科技股东实施差别换股，太平洋证券股东总数增至28，995人。 2007年8月，上交所向证监会提出关于太平洋证券上市的请示：〔2007〕168号《关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示》。　 2007年12月21日，中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函〔2007〕275号）：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”（该文未在证监会官方网站公开）　　 2007年12月28日，根据上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证字〔2007〕220号文）批准，太平洋证券股票在上海证券交易所挂牌交易。 2007年5月25日，上海证交所《关于对云大科技股份有限公司股票终止上市的决定》（上证上字〔2007〕114号），决定云大科技将于2007年6月1日终止上市；　　 2007年5