沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于设立境外合资公司收购.pdf

证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2016-040 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 关于设立境外合资公司收购德国杜尔集团（Dürr AG ）工业清洗系 统及表面处理业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2016 年8 月6 日（中部欧洲时间），沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）与德国上市公司杜尔集团（ISIN ：DE0005565204 ， Dürr AG ）下属的五家子（孙）公司Carl Schenck AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG 、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd.在德国法兰克 福签署了《业务购买协议》，以支付现金的方式购买杜尔集团旗下85%的工业清洗 系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股 权资产（以下统称“本次收购”）。 本次收购过程中，公司拟与Carl Schenck AG 在德国共同设立德国合资公司（以 下简称“清洗业务母公司”），其中公司持股85%、Carl Schenck AG 持股15%，杜 尔集团将旗下的全部工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处 理业务相关的股权资产及非股权资产出售给清洗业务母公司或其子公司。 本次收购中杜尔集团 100%工业清洗系统及表面处理业务的预估企业价值约为 1.2 亿欧元，最终交割结算价格将根据《业务购买协议》中约定的相关价格调整条款 予以调整。公司收购85%工业清洗系统及表面处理业务的价格将按照收购比例折算， 公司将依法以自筹资金支付交易对价。 20 16 年8 月6 日（北京时间）公司第三届董事会第二次会议以7 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《购买德国杜尔集团 （Dürr AG ）85% 工业清洗系统及表面处理业务并签署业务购买协议》的议案及关于《与德国Carl Schenck AG 公司共同出资设立德国合资公司》的议案。根据《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》等相关规定，《购买德国杜尔集团 （Dürr AG ）85%工业清洗系 统及表面处理业务并签署业务购买协议》的议案尚需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购构成重大 资产重组，公司董事会将根据本次收购的进展及时履行后续信息披露义务。 根据中国及德国相关法律规定，公司本次收购尚需取得公司股东大会审议批准、 中国及境外相关监管部门的备案、审批和登记。 本次收购无需中国证券监督管理委员会核准。本次收购不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 本次收购的交易对手方为杜尔集团下属的五家子（孙）公司，Carl Schenck AG、 Schenck Industrie-Beteiligungen AG 、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd. ，杜尔集团直接或间接持有上述五家交易对方100%的权益。 杜尔集团初始成立于1895 年，德国法兰克福证券交易所上市公司，为世界领先 的机械和设备供应商。杜尔集团在全球28 个国家开展业务，包括喷涂与终端装配系 统、应用技术、测量和处理系统、清洁技术系统、木工机械与系统五大板块。杜尔 集团的产品和服务覆盖了汽车产业的各个重要阶段，60%的销售收入来自于汽车行 业的生产商和供应商，除此之外，杜尔集团也为机械，化工，医药，涂料和航天等 行业的客户群提供产品和服务。 Carl Schenck AG 为依据德国法律成立的股份公司， Schenck Industrie-Beteiligungen AG 为依据瑞士法律成立的股份公司，Schenck Corporation 为 依据美国纽约州法律成立的有限责任公司，Schenck S.A.S.为依据法国法律成立的有 限责任公司，Schenck RoTec India Ltd.为依据印度法律成立的有限责任公司。 三、本次收购标的业务的基本情况 本次拟收