经济法概论第3章_公司法律制度教材教学课件.ppt

第一节 公司法概述 3. 请求解散的原因 （1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； 第一节 公司法概述 （3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 第一节 公司法概述 （三）公司的清算 1. 成立清算组 公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成。 第一节 公司法概述 2. 清算程序 （1）通知或者公告债权人申请债权 （2）清理财产清偿债务 （3）分配剩余价值 （4）清算终结 第一节 公司法概述 3. 清偿顺序 公司财产清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿： （1）职工工资和社保费用及法定补偿金； （2）所欠税款； （3）公司债务。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 （一）有限责任公司的概念 是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 第二节 有限责任公司 （二）有限责任公司的特征 1. 股东人数限制性 2. 股东责任有限性 3.机构设置灵活性 4. 出资转让限制性 5. 公司资本封闭性 第二节 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 （一）公司设立的条件 1. 股东符合法定人数 2. 股东出资符合法律规定 3. 公司章程由股东共同制定 4. 公司名称、组织结构符合法定要求 5. 具备必要的生产经营条件 第二节 有限责任公司 （二）公司设立的程序 1. 制定公司章程 2. 股东缴纳出资 3. 申请设立登记 第二节 有限责任公司 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1. 股东会的性质和组成 有限责任公司的股东会是公司的权力机关，由全体股东组成。 2. 股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； 第一节 公司法概述 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 第一节 公司法概述 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； 第一节 公司法概述 （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 3. 股东会的召开 （1）股东会分为定期会议和临时会议两种。（2）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 （3）应当于会议召开15日前通知全体股东 第二节 有限责任公司 4. 股东会的决议 下列事项必须代表2/3以上有表决权的股东通过： （1）修改公司章程； （2）公司增加或者减少注册资本； （3）公司分立、合并、解散或者变更公司形式。 第二节 有限责任公司 （二）董事会 1. 董事会的性质和组成