股份有限公司和首次公开发行推荐.ppt

投资银行学Investment Banking 第二章 股份有限公司和首次公开发行 2.1 股份有限公司的设立 2.2 股份有限公司的资本和股份 2.3 首次公开发行与股票上市 2.4 股票发行定价 2.1 股份有限公司的设立 2.1.1 公司的概念： 什么是公司？公司是依法定条件和程序设立的以盈利为目的的社团法人。 公司的法律特征： 公司是法人，具有独立人格。 公司是社团法人，具有联合性。 公司是以盈利为目的的，具有营利性。 任何公司都必须按照法律规定进行组织和活动。 公司在国家许可的范围内可以自由选择其所从事的行业，并可以自由地采用适当的经营方式。 公司的组织形式 公司的组织形式 有限责任公司 股份有限公司 无限责任公司 两合公司 有限责任和无限责任的讨论 历史的回顾 “有限责任公司”这一观念从何而来？合理推断是，它源自天主教会。上帝不接受追索！（债务不可追索的立法完成于18世纪）。 英王特许的有限责任公司，如1600年的东印度公司，有限公司只有一些较大的从事对外贸易、新领土开发的公司 。 1711年，“南海泡沫”事件。发起人获得大量利润，而企业失败只需负有限责任。 1720年，英国议会通过了著名的“泡沫法案”，规定发行股份的企业必须要按照合伙制来运行，这就意味着每一个合伙人要面对无限责任。而且，不经所有合伙人同意，单个合伙人不得转让股票。相当于股份冻结。 1825年（100年之后），英国废除了“泡沫法案”，规定股份可以自由转让，因此，无限责任制就很难长久维持了。“当股票可以轻易转让时，无限责任制就很难实行了” 。为什么？ 效率与成本 有限责任成就了投资银行业 我国的公司法的变迁 我国的公司法: 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日起施行 有限责任公司vs股份有限公司 人数： 有限责任公司股东人数为五十个以下； 一人有限责任公司，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 股份有限公司有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 出资额： 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 资合/人合： 股份有限公司是资合特点。 有限责任公司是资合兼人合。 封闭/开放性 设立程序 等额股份 2.1.2 股份有限公司的设立 设立原则 行政许可与特许设立 设立方式 发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 特点：a.认购首期发行股份的必须是发起人，社会公众不参加股份认购；b.发起人必须交足首期的全部股份；c.这种方式，设立较快，容易批准和登记；d.募集资金有限。 募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 特点：a.社会募集；b.首先由发起人认购，余下向社会募集，发起人认购和社会公众认购有时间先后的顺序，所以又称“渐次设立”；c.“复杂设立”，程序复杂。募集设立下，发起人认购的股份不得少于35%；d.募集资金较多。 我国所谓的首次公开发行，实际上已是第二次发行。其实质是首次上市。 《证券法》第十条规定有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 2.1.2 股份有限公司的设立 设立条件 发起人数。发起人2-200，且一半以上在中国境内有住所。 最低法定资本。原先是1000万，现降为500万。有限责任的最低保障是资本，对资本有一定的下限要求，能够提高公司的责任能力，保护投资者和债权人的利益。 批准和核准 公司章程和创立大会。 发起方式下，全体发起人参加； 募集方式下，1/2以上股份总数的股东参加。 公司名称、组织机构（三会） 固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 2.2 股份有限公司的资本和股份 2.2.1 股份有限公司的资本 资本的含义：实收资本总额、注册资本 资本三原则 资本确定原则：法定资本制 、授权资本制和折衷资本制 资本维持原则： 限制股份的不适当发行与交易（1.禁止低于面值发行；2.禁止收回本公司的股票和接受本公司的股票作抵押）