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苏州宝馨科技实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）摘要 上市公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 宝馨科技 股票代码 002514 交易对方 住所地址 通讯地址 陈东 南京市建邺区云锦美地花园 南京市建邺区云锦美地花园 汪敏 南京市玄武区北京东路63 号 配套融资投资者 待定 待定 二〇一四年三月 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的 简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产报告 书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 ；备查 文件置于本公司证券部供查询。 本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方自然人陈东、汪敏，保证其为本 次发行股份及支付现金购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批 准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的 变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 2 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 目 录 重大事项提示 4 释义 16 第一章本次交易概况 20 第二章上市公司基本情况 30 第三章本次交易对方基本情况 38 第四章交易标的基本情况 41 第五章交易方案及发行股份情况 99 第六章财务会计信息 104 3 苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 重大事项提示 特别提醒投资者特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易中，宝馨科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪 敏夫妇共同持有的友智科技100%股权。依据中和资产评估公司出具的《评估报告》， 友智科技 100%股权截至2013 年 12 月31 日的评估值为42,348.00 万元，交易双方 据此协商确定最终交易价格为42,300 万元。 为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付 13,300 万 元的现金，并向其发行24,328,859 股的公司股票。 为向友智科技增资以支持其业务发展及支付本次收购的现金对价，宝馨科技拟 向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超