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第十三章：公司法律制度 1.公司的概念和特征是什么？ 公司是指由法定数额的股东共同出资、依据公司法设立、 以营业为目的的企业法人。公司具有以下特征：1）公司必须依法设立。公司必须严格按照法律规定的条件和程序设立。2）公司以营利为目的。公司的性质和设立宗旨主要是通过从事经营活动以获取利润，并将其分配予股东。因此，它与机关、事业单位和社会团体有着本质的不同。3）公司是由法定数额的股东共同出资形式的经济组织。公司股东以其出资额形成对公司的股权，这是法律上体现为一种股权形式的联合。4）公司是具有法人资格的经济组织。公司是依照法定程序成立的，享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利和承担民事责任的企业法人。 2.按照股东对公司所负责任的不同来分类，公司可分为哪几种类型？我国《公司法》规定的公司有哪两种类型？ 包括无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。我国法律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。 3.有限责任公司的概念和特征是什么？ 有限责任公司，是指依照《公司法》规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：1）全体股东仅以其出资额为限对公司债务负有有限责任。股东之间一般也无连带责任关系。2）股东人数一般有法定最高人数的限制。我国《公司法》规定有限责任公司的股东总数不能超过50人。3）公司注册资本只能由发起人认购，不能对外发行股份筹集资金。证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书（或股单），只是一种权利凭证，不是有价证券，不得上市流通。4）股东转让出资有严格限制。我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。5）设立程序比较简单。 4.有限责任公司的设立条件包括哪些？ 1）股东符合法定人数。根据我国《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。2）股东出资达到法定资本最低限额。根据《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。3）股东共同制定公司章程。4）有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5）有固定的生产经营场所。 5.我国《公司法》关于股东的出资规定包括哪些？ 根据我国《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构的验资并出具证明。有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 6.有限责任公司的组织机构包括哪些？它们的主要组成及职权如何？ 组织机构包括：股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）和经理。1）股东会的组成和职权：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2）董事会或执行董事：组成：有限责任公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责并报告工作，其成员为三人至十三人。职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部