关于改革完善并严格实施上公司退制度的若干意见-中国证监会.PDFVIP

关于改革完善并严格实施上市 公司退市制度的若干意见 上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交 易。上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。一方 面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制 权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持 上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可 以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券 交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规 则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合 公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行 为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。 要充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退 市决定，而不是将退市与否作为评判一家公司好坏的绝对标 准。进一步改革完善并严格执行退市制度，有利于健全资本 市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市 场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引 导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。为贯 彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》的有关要求，根据《证券法》的有关规定，按照市场化、 法治化、常态化的原则，现就退市制度改革实施有关事项提 1 出如下意见： 一、健全上市公司主动退市制度 （一）确立主动退市的途径和方式。 （一）确立主动退市的途径和方式。 （（一一））确确立立主主动动退退市市的的途途径径和和方方式式。。上市公司通过对上 市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券 交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、 股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步 实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易 所规则实现主动退市。 上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交 易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再 在交易所交易。 上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交 易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请 在其他交易场所交易或者转让。 上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份 的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备 上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。 上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者 部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化 不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场 交易。 除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购 2 全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分 布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所 规则退出市场交易。 上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体 资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。 上市公司股东大会决议解散的，其股票按照证券交易所 规则退出市场交易。 （二）明确主动退市公司的内部决策程序。 （二）明确主动退市公司的内部决策程序。 （（二二））明明确确主主动动退退市市公公司司的的内内部部决决策策程程序序。。上市公司拟 决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的 中小股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会前， 上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括 并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事 应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利 益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立 董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请 财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披 露。 全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的 公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散， 应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律 3 制度严格履行实施程序。