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公司治理案例分析——国美控制权之争 公司治理案例分析：国美控制权之争 一、人物简介 黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的鹏润投资,并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。 2010年4月22日 黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。 2010年5月18日 黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。 陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。 2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。2007年12月14日,国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席,2009年1月16日起,陈晓出任国美电器董事局主席,同时兼任总裁。 二、背景 2006年7月，国美收购永乐电器。黄光裕任合并后国美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。 2007年12月，国美与大中签立收购协议。 2008年11月，黄光裕入狱。12月23日，黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事局职务。 2009年1月，黄光裕辞去国美董事局主席一职，陈晓正式接任董事局主席。 2009年6月，国美引入贝恩资本。贝恩认购国美发行的18亿港元可转换股券，初始转股价每股1.18港元，并获得国美董事会3个非执行董事席位等一系列条款。 三、起因 国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 2010年5月11日，国美股东周年大会，黄光裕在12项决议中连投5项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。 四、冲突 2010年5月12日，国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。 五、激化 2010年8月4日，黄光裕发函要求陈晓下课，国美起诉黄光裕 黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。双方关系彻底决裂。 六、各方动态 黄光裕方面 黄光裕向国美员工发公开信，潮汕老乡相助黄光裕20亿应对陈晓控制权之争 黄光裕向国美员工发布公开信《为了我们国美更好的明天》，措辞激烈指责陈晓意图控制国美。潮汕老乡火线相助黄光裕20亿，应对与陈晓的控制权争夺战。 黄方欲用邹晓春接替陈晓，邹晓春走向前台 国美控制权之争已经演变为一场商战“罗生门”，并透露黄氏家族方面将进一步谋求现任中关村副董事长邹晓春接替陈晓出任国美电器董事会主席一职。邹晓春作为黄方代表走向前台 陈晓方面 国美高管各自站队，贝恩表态支持陈晓 国美内部召开全国紧急视频会议，要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。部分高管倒戈陈晓，贝恩资本也明确表态支持陈晓， 部分股东倒戈支持黄光裕，陈晓赴美英游说 随着事态进一步激化，国美董事会和管理层内部出现分化，部分股东和高管准备“脱陈挺黄” 陈晓发布公开信，呼吁散户股东支持国美董事会 陈晓方面于9月3日发表了一封“国美董事会致全体股东”的公开信。该公开信主要面向“零售”股东即散户，呼吁各股东在关键时刻给予国美董事会支持，反对黄光裕此前提出的5项动议。业内专家认为，这张牌不仅打得苍白无力，陈晓开始恳请散户的做法，似乎也在说明陈晓无牌可打。而黄光裕也5日晚以个人名义发布了名为《我的道歉和感谢》的公开信