中国国际海运集装箱集团股份有限公司关于出售联营-中国证监会.PDF

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H 代 公告编号：【CIMC 】2018-016 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 关于出售联营公司首中投资股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为了加强与首长国际企业有限公司 （以下简称“首长国际”）在智能停车业务 和城市基础设施智慧运营业务方面的资源共享和优势互补，中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司 （以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资子公司中集 交通运输装备 （国际）控股有限公司（以下简称“中集交通”）拟将所持有的首中投资 管理有限公司（以下简称“首中投资”）44.94382%股权出售给首长国际的全资子公司 首中 （香港）有限公司 （以下简称“首中（香港）”），并由首长国际以发行代价股份 的方式来支付对价。 2018 年3 月12 日，中集交通、首中 （香港）与首长国际签订了 《关于收购首中投 资管理有限公司之44.94382%权益的股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协议》” 或“本协议”），首中（香港）以人民币209,884,269 元的对价向中集交通收购首中投 资44.94382%股权，并由首长国际向中集交通或其指定人士发行1,047,931,056 股代价股 份来支付对价（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本集团将间接持有首长国 际已发行股份的5.526%，首中投资将仍为首中（香港）的非全资控股子公司。 2 、本公司副总裁李胤辉先生为本公司的关联自然人，李胤辉先生同时担任首长国 际的非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所 上市规则》”）的相关规定，首长国际及其全资子公司首中（香港）均为本公司的关联 法人，本次交易对本公司构成关联交易。 3、本次交易的相关议案已于2018 年3 月12 日经本公司第八届董事会2018 年度第 五次会议审议通过，无关联董事须就相关议案回避表决。本公司独立董事已进行了事前 审查并发表了独立意见。 4 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次交易无需提交本公司股东大会审议。 1 二、关联方的基本情况 1 、首中 （香港）： 公司名称： 首中 （香港）有限公司 公司类型： 有限公司 成立日期： 2017 年8 月22 日 注册地址： 香港湾仔告士打道56 号东亚银行港湾中心7 楼 注册资本： 港币1 元 主营业务： 投资控股 股权结构： 截止本公告日，首中（香港）的全资控股股东为首长国际。 关联关系： 首中（香港）为本公司关联法人首长国际的全资子公司。 主要财务数据： 首中（香港）2017 年度未经审计的营业收入为港币0 元、 净亏损为港币6,203 元，于2017 年 12 月31 日净资产为港 币39,115,356 元。 2、首长国际： 公司名称： 首长国际企业有限公司 公司类型： 为在香港注册的有限公司，其股份在香港联交所主板上市， 股份代码：697.HK 成立日期： 1985 年9 月10 日 注册地址： 香港湾仔告士打道56 号东亚银行港湾中心7 楼 注册资本： 截至2017 年 12 月31 日，已发行及缴足资本约7,349 百万 港元 主营业务： 主要从事 （1）铁矿石、钢铁及相关产品贸易；（2 ）在中国