业务研讨之ipo过程中已注销关联企业的核查问题研究 -.pdfVIP

业务研讨之上市过程中已注销关联企业 的核查问题研究 对于拟上市主体存在的已注销关联企业的核查，是上市核查过程中经常会遇到 的情况；同时，对于存在同业竞争的关联企业，在符合特定情况的条件下，上市 服务机构亦会建议注销关联企业，以消除同业竞争问题。本文拟通过对注销关联 企业相关案例进行梳理，汇总相关的核查要点，以备实务参考。 一、相关案例分析 （一）盛弘股份 （300693） 反馈问题:发行人关联企业较多，部分关联企业工商登记的经营范围与发行 人相似。请发行人补充说明：注销的关联企业情况，注销的原因，是否存在较多 的债务或持续的亏损，设立以来的生产经营情况，存续期间是否合法经营，注销 前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，注 销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠。提供注销前一年的 财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以 及是否存在纠纷和潜在纠纷。 发行人律师回复： 发行人报告期内注销的关联企业包括：深圳市富鑫康科技有限公司、深圳市 兴康精密机械有限公司、深圳市盈杉投资有限公司。 核查方式： （1）登录公示系统网站查询注销的关联企业的工商登记信息； （2）查阅报告期内注销的关联企业的工商内档文件，包括注销的股东会决议、 清算报告、注销公告和工商局出具的核准注销通知书等文件； （3）查阅关联企 业注销前的财务报表、纳税申报表、清算报告、税务和工商注销通知书，并取得 工商、税务等主管部门出具的无违法记录证明； （4）对公司注销的关联企业注 销前的股东进行访谈。 1、关联方注销的原因： 公司注销的关联方的情况如下： （1）深圳市富鑫康科技有限公司因主要客 户迁厂至内地，对公司产品的交期和运输成本造成 影响，因此于2014年2月将 公司注销；（2）深圳市兴康精密机械有限公司因公司管理层考虑到深圳的房 租 及用工成本上升较快，因此将工厂搬迁至东莞，于2017年4月将公司注销；（3） 深圳市盈杉投资有限公司：原计划以该公司作为员工持股公司，后通过千百盈投 资和盛欣投资两家合伙企业实施， 因此于2017年3月将该公司注销。 2、注销的关联企业债务、经营及资产、人员等相关情况 （1）深圳市富鑫康科技有限公司 （以下简称 “富鑫康科技”） 根据富鑫康科技注销前的业务负责人说明，深圳市富鑫康科技有限公司注 销前的主营业务为生产和销售机箱、散热器等五金结构件。富鑫康科技成立于 2007年，2009年至2011年的年收入在 1,000万元至1,500万元之间。2012年 富鑫康科技启动注销程序并处理剩余的应收款、存货、应付款等事宜。2012年7 月、2013年11月及2014年2月，富鑫康分别完成国税、地税及工商注销手续。 富鑫康在存续期间不存在较多的债务或持续的亏损。 根据工商、税务、出入境、海关等主管部门出具的无违法记录证明，富鑫康 科技在存续期间合法经营，不存在重大违法违规行为。 经与富鑫康科技注销前的业务负责人进行访谈，富鑫康科技在注销过程中， 将经营设备转让给了股东投资的另一企业深圳市兴康精密机械有限公司，富鑫康 科技的多数员工在公司注销后就职于深圳市兴康精密机械有限公司。富鑫康科技 和盛弘电气不存在同业竞争，其业务、资产、技术、营销网络等方面与盛弘电气 保持独立，曾经的管理人员和生产人员与盛弘电气不存在重叠。 （2）深圳市兴康精密机械有限公司 （以下简称 “深圳兴康”） 根据深圳兴康注销前的业务负责人说明，深圳兴康注销前的主营业务为生产 和销售机箱、五金冲压产品等五金结构件。深圳兴康成立于2005年，2011年至 2016年的主要财务数据 （未经审计）如下： 单位：万元 财务指标 2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 或2016年 或2015年 或2014年 或2013年 或2012年 或2011年 总资产 13.55 1,031.21 2,824.05 3,288.78 2,769.79 2,116.13 净资产 30.97 1,011.83 1,186.48 1,08