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撤销、清算、合并税制 清算定义： 清算是指企业因解散、破产、重组等原因终止生产经营活动，或不再持续经营，对企业资产、债权、债务所作的清查、收回和清偿工作。 主要清算对象： 1、企业章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； 2、企业股东会、股东大会或类似机构决议解散； 3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产； 5、企业在重组中因合并或者分立而不再持续经营； 6、企业因登记注册地址迁移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)； 7、企业由法人变更为个人独资企业、个人合伙企业、个体工商户等非法人组织； 8、企业因其他情形解散或注销。 清算期界定： 《企业所得税清算管理暂行办法》第七条规定，企业所得税清算期间是指企业自终止正常的生产经营活动开始清算之日起，至主管税务机关办理注销税务登记前的期间。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个独立的纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的生产、经营活动。 清算申报： 应自开始清算之日起六个月内，办理企业所得税清算，并自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。 清算所得： 清算所得是指企业的全部资产按可变现价值或交易价格减除其计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。 企业清算的所得税处理包括以下内容：全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；确认债权清理、债务清偿的所得或损失；改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；依法弥补亏损，确定清算所得；计算并缴纳清算所得税；确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。清算所得的计算公式：财税[2009]60号文：清算所得＝企业的全部资产可变现价值或交易价格－资产的计税基础-清算费用－相关税费＋债务清偿损益－弥补以前年度亏损根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用但对于一些特殊重组则适用不同的计税基础和计税方法。 适用特殊性重组税务处理特殊性企业重组需同时符合下列五个条件一是具有合理的商业目的且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权 2、发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 股权收购 1、被收购方应确认股权转让所得或损失。 2、收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 资产收购 1、被收购方应确认资产转让所得或损失。 2、收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 企业合并 1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并