公司法资本方案改革的解读与思考.docVIP

材料二：2013年修改的《公司法》，对我国的公司资本制度作了重大修订，主要体现在：一是取消了公司最低注册资本的限额，二是取消公司注册资本实缴制，实行公司注册资本认缴制，三是取消货币出资比例限制，四是公司成立时不需要提交验资报告，公司的认缴出资额、实收资本不再作为公司登记事项。 2014年2月7日，国务院根据上述立法精神批准了《注册资本登记制度改革方案》，进一步明确了注册资本登记制度改革的指导思想、总体目标和基本原则，从放松市场主体准入管制，严格市场主体监督管理和保障措施等方面，提出了推进公司注册资本及其他登记事项改革和配套监管制度改革的具体措施。 专家谈注册资本登记制度改革的几点认识 　　一、注册资本登记制度改革意义重大 　　传统公司法对公司资本采取强制干预的法律政策在很大程度上损害了投资者的积极性，增加了企业的融资难度，干扰了企业的自主经营权，违反了市场经济规律。有鉴于此，上个世纪以来，在世界范围内掀起了一场公司资本制度改革运动，放松了对公司资本的管制，降低了市场主体准入门槛。 　　我国1993年颁布的《公司法》对注册资本登记制度的规定非常严格。它不仅规定了很高的注册资本最低限额，而且规定了注册资本实缴制。经过10余年的践行，1993年《公司法》暴露出来的弊端越来越明显，改革不合理的注册资本登记制度势在必行。2005年我国《公司法》获得了一次较大的修正。它不仅较大幅度地降低了注册资本的最低限额，同时也改革了注册资本的缴纳制，由一次性足额实缴改为分期缴纳。但2005年《公司法》依然维持了公司资本的法定限制，政府干预因素依然很强，设立公司依然很困难，企业自主权依然受到很大约束，市场机制依然未能充分发挥。特别是中小微型企业生存和发展空间受限，遏制了广大社会公众的投资热情和积极性。因此，注册资本登记制度改革仍然需要继续向纵深推进。实际上，理论界和有关主管部门对注册资本登记制度改革的探索一直在进行，一些地方（如深圳、珠海）实施了改革试验。2013年10月25日，国务院部署推进注册资本登记制度改革五项措施，明令废除注册资本最低限额；资本缴纳改实缴制为认缴制，不再限制股东或者发起人首次缴纳数额以及分期缴纳期限；放宽了对公司住所的登记要求，由地方政府根据情况而定；将公司年度检验制改为年度报告制；推行企业诚信制度建设，包括建立信用信息公示平台。这些措施是公司资本与登记制度改革的重大举措，并获得了迅速的立法响应。2013年12月28日，全国人大常务委员会通过了《公司法》修正案，对相应的资本与登记制度进行了修改，通过立法形式巩固了改革成果，为我国市场经济的进一步发展奠定了坚实的法律基础。 　　2013年修正的《公司法》解决了长期以来一直存在的企业设立难的困境，有利于降低投资者创业成本，刺激投资积极性；有利于降低企业融资成本并提高企业资金使用效率；有利于新技术、新产业、新业态等新兴生产力的发展；有利于创造更多的就业与创业机会。 　　二、废除注册资本最低限额要求与交易安全保障 　　注册资本最低限额是法律为公司资本设定的一道底线，它是公司设立的必要条件。立法者期望通过这一底线设置为公司清偿能力提供担保。但这一期望不仅未能有效实现，而且使得许多弱小投资者无法利用公司这种现代企业组织形式开展商业活动。譬如，对于设立一家普通股份有限责任公司而言，无论是1993年《公司法》要求的1000万元的最低资本金，还是2005年《公司法》要求的500万元的最低资本金，都超过了普通百姓的承受能力。又如，2005年《公司法》承认了“一人有限责任公司”，原本是为了更加方便地满足弱小投资者的需求，但却规定了10万元的最低资本金，违背了法律承认一人公司的真义。 　　废除了注册资本的最低限额要求，公司的注册资本相应地体现为在公司登记机关登记的全体股东或者发起人认缴或者认购的出资总额或者股本总额。废除注册资本最低限额要求，并非不需要注册资本，而是对于设立公司到底需要多少资本应由当事人自主决定，法律不再强行干预。譬如，根据2005年《公司法》，设立有限责任公司的最低注册资本限额为3万元人民币，似乎很低。但问题的症结在于，它依然受制于法律管制，而不是由当事人自主决定投资。在废除注册资本最低限额要求的情况下，有人担心容易出现“皮包公司”（如公司的注册资本只有“名义资本”或者出现“一元钱公司”）并引发公司欺诈，其实这种担心是没有必要的。 　　公司的注册资本是投资者根据公司所从事的生产经营活动需要投入的必要启动资金。如果投资项目所需资金数额较大，股东或者发起人就需要投入较多的资金，公司的注册资本总额也就较大；如果投资项目所需资金数额较小，股东或者发起人只需投入较少资金，公司的注册资本也就较小。如果公司设立时暂时无须投入资金，股东或者发起人仅仅为了设立公司而投入名义资本金或者“一元钱”资本金