帮您恢复记忆_经济法第2章 公司法律方案.doc

“我领大家过中级”《经济法》第二章 公司法律制度（上） 　　在我所在的这个城市里，每天都有公司成立、每天都有公司倒闭，就像在这个城市里每天都有人出生、每天都有人离世一样，其实其他的城市也是如此。“公司”作为日常生活中非常常见的事物，与它相关的法律制度自然就是考试的重中之重了。　　公司有四大特征：依法设立（非法设立的任何组织都不是公司）；以营利为目的（公司不是慈善机构）；以股东投资行为为基础设立（股东所拥有的是独立的股权）；具有法人资格（子公司是公司，分公司不是公司）。　　在“公司的登记管理”这部分内容中，大家首先需要记住几个日子：　　1. 预先核准的公司名称保留期：6个月。　　2. 公司名称、法定代表人、经营范围的变更登记：自变更决议作出之日起30日内（至多30日）。　　3. 减少注册资本、合并、分立的变更登记：自公告之日起45日后（至少45日）。　　4. 变更实收资本的变更登记：自足额缴纳出资（股款）之日起30日内（至多30日）。　　5. 股东转让股权的变更登记（有限责任公司）：自转让股权之日起30日内（至多30日）。　　另外，有几件事需要大家注意：　　1. 公司法定代表人只能由三类人担任：董事长、执行董事、经理。　　2. 股东不得以作价出资的东东：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。　　3. 设立登记费的计算（超额累进）：注册资本在1000万元以下的：注册资本总额×0.8‰；注册资本在1000万元至1亿元的：1000万元×0.8‰+（注册资本总额－1000万元）×0.4‰；注册资本总额在1亿元以上的：4.4万元（1000万元×0.8‰+9000万元×0.4‰）。　　在中国，公司共分为两大类：有限责任公司和股份有限公司。教材的第三、四节是有限责任公司的专题，教材的第五、六节是股份有限公司的专题。　　关于有限责任公司（非一人有限责任公司）的设立有如下三个问题需要注意：　　1. 股东人数：2至50人。　　2. 法定资本最低限额：3万元（法律、法规另有规定的除外）。　　3. 股东出资额和出资时间：全体股东的首次出资额大于等于注册资本的20%且大于等于法定的注册资本最低限额，其余部分在2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。对于首次出资额，哪怕是只有1个股东缴纳出资，只要符合上述规定，那也是合法的。　　有限责任公司依法成立了之后，就可以开始经营了，而经营过程中的重大决策都是在开会的时候做出的，但是这会不是乱开的。那么有限责任公司开会究竟有哪些规则呢？请看公司法律制度（中）。 “我领大家过中级”《经济法》第二章 公司法律制度（中） ? ? 在公司法律制度（上）中我们讲到有限责任公司的重大决策都是在开会时做出的，这里的开会是指开股东会、开董事会和开监事会。下面分别说明：　　1.股东会。先说一下股东会的几个“敏感”职权（其他职权可参见教材相关内容）：　　（1）决定公司的经营方针和投资计划（注意与董事会职权中“决定公司的经营计划和投资方案”的区别）；　　（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（注意“选举和更换董事、监事”不包括职工代表，但“决定有关董事、监事的报酬事项”就包括了职工代表）；　　（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（制订是董事会要做的事）；　　（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（制订同样是董事会要做的事）；　　（5）对发行公司债券作出决议(这不是小事，董事会还没有资格对此事进行决策)；　　（6）修改公司章程（公司的规矩自然要由老板定）。　　下面说一下股东会怎么开会：　　（1）首次开会由出资最多的股东召集和主持；　　（2）按照公司章程的规定召开定期会议；　　（3）当代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议时，应召开临时会议；　　（4）除首次股东会会议以外其他的股东会会议的主持人按下列顺序确定：董事长→副董事长→半数以上董事共同推举一名董事→监事会→代表十分之一以上表决权的股东，比如梁山公司董事会共有9名董事，其中宋江为董事长、卢俊义为副董事长，某日应召开股东会，如果宋江得了肺结核，则由卢俊义主持，如果卢俊义出了车祸，半数以上的董事便推举董事吴用进行主持，如果梁山公司董事会集体不履行职责，就由梁山公司监事会主持，如果梁山公司监事会也不履行职责，那么就由代表梁山公司十分之一以上表决权的股东主持（该例题在后面还会用到）；　　（5）会议通知：会议召开15日以前；　　（6）决议：一般决议遵照公司章程的规定，修改公司章程、增加（减少）注册资本、公司合并（解散）、变更公司形式的决议须代表三分之二以上表决权的股东通过。