华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易.PDFVIP

股票简称：华灿光电 股票代码：300323 华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易并购重组委会后反馈 意见回复 独立财务顾问 二〇一八年一月 华灿光电 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2018 年1 月24 日发布的并购重组委会后反馈意见，我公司及相 关中介机构对会后反馈意见进行了认真研究和落实，并按照相关要求对所涉及的 事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 问题：请申请人进一步说明和谐芯光由光控浦益实际控制且与NSL 、Jingtian Ⅰ及其一致行动人之间不构成一致行动关系的依据，并补充披露 IDG 资本旗下 人民币基金与 IDG 资本旗下美元基金在人员、管理、决策等方面是否存在关联 关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）和谐芯光是由光控浦益实际控制，且与NSL、Jingtian I 及其一致行 动人之间不构成一致行动关系的依据 根据《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充 协议，光控浦益和和谐卓越按照3 ：2 的投票比例决策合伙事务, 简单多数通过 相关决定。和谐芯光的投资决策委员会由五名成员组成，其中光控浦益委派三名， 和谐卓越委派两名。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关有限合 伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会负责对投资团队提交的投 资项目审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成 员审批通过，简单多数通过相关决定。且根据光控浦益和和谐卓越的确认，除上 述合伙协议约定外，光控浦益和和谐卓越之间不存在其他关于和谐芯光的应当披 露而未披露的利益安排或其他约定。基于以上安排，和谐芯光是光大控股通过光 控浦益实际控制的基金。 经核查，和谐芯光与NSL 、Jingtian I 及其一致行动人之间不构成《收购管理 办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动人的情形，具体分析如下： （1）和谐芯光是由光大控股通过光控浦益实际控制的基金，而NSL 、Jingtian I 、Jingtian II 和Kai Le 的实际控制人为Chi Sing Ho、Quan Zhou，因此，和谐芯 光与NSL 、Jingtian I 、Jingtian II 、Kai Le 不存在股权控制关系，也不受同一主体 控制，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项、第（二）项规定的应 当认定为一致行动人的情形。 1-2-1 华灿光电 反馈意见回复 （2 ）根据和谐芯光出具承诺，和谐芯光的执行事务合伙人委派代表、投资 委员会成员与NSL 、Jingtian I 、Jingtian II 、Kai Le 不存在重叠，故不属于《收购 管理办法》第八十三条第（三）项规定的应当认定为一致行动人的情形。 （ 3 ）和谐芯光与NSL 、Jingtian I 、Jingtian II 、Kai Le 不存在交叉持股关系， 故不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的应当认定为一致行动人 的情形； （4 ）根据和谐芯光以及NSL 、Jingtian I 、Jingtian II 、Kai Le 的确认，和谐 芯光本次重组所需资金均来自于其有限合伙人认缴合伙份额，NSL 、Jingtian I 、 Jingtian II 、Kai Le 的资金来源其出资人的自筹资金，不存在为和谐芯光和NSL 共同提供融资安排的情况，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规 定的应当认定为一致行动人的情形； 5 ）和谐芯光与NSL 共同为和谐光电股东，除此以外，根据和谐芯光与 （ NSL 、Jingtian I 、Jingti