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XXX有限公司公司治理暂行规定 第一章 总则 第一条 为健全和规范公司决策和议事程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《XXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司现有股东的意思表达，特制定本暂行规定。 第二条 制定本暂行规定的目的是推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司决策与议事程序，提高公司工作效率和科学决策的水平。 第三条 本暂行规定内容主要包括股东关系人、公司关联交易进行界定和规范，以及对股东及股东大会、董事及董事会、监事及监事会、经营管理层等机构与组织的产生办法、职权、议事规则等进行规定。 ? 第二章 股东关系人管理与公司关联交易 第四条 股东关系人是只指与股东具有如配偶、亲属等关系，且这种关系可能影响到股东进行最有利于公司的行为决策的人。股东关系人管理是指股东关系人参与公司管理。公司明确规定： （一）前十名股东的配偶不得在公司内担任任何职务，不得参与与干涉公司任何经营与管理； （二）前十名股东的父母、儿女等直系亲属以及兄弟、姐妹、堂表等近亲亲属不得在公司内担任任何职务，不得参与与干涉公司任何经营与管理； 第五条 关联交易。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联人。关联交易是指关联人之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。对于关联交易，公司特别规定： （一）公司与关联人应尽量减少关联交易，若必须进行关联交易应签订书面协议；关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体； （二）关联交易按审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决，公司董事会应及时对协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露； （三）公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；公司采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源； （四）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。 ? 第三章 股东及股东大会 第六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司确保所有股东按其持有的股份享有平等的权利，承担相应的义务，?按法律、行政法规和公司章程的规定保障股东对公司重大事项的知情权和参与权。 第七条 公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。股东大会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定，一万元为一股，一股行使一个表决权。股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》行使职权。 第八条 股东大会议事规则。股东大会分为定期会和临时会。股东定期会议每年至少召开一次，于每年一月份举行。公司召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。 有下列情形之一的，召开股东临时会： （一）代表四分之一以上表决权股东提议时； （二）代表三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上监理提议时。 第九条 股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持股东大会。出席会议的股东要在会议记录上签名。 第十条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。 ? 第四章 董事、董事会及下设机构 第十一条 公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体董事组成，其成员为 人。公司董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事每届任期三年。董事任期届满连选可以连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补