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富堡工業股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 富堡工業股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次有擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換公司債」）。 二、發行日期： 民國99 年6月3日（以下簡稱「發行日」） 三、發行總額： 發行總額為新臺幣壹億伍仟萬元整，每張面額為新臺幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間為三年，自民國99 年6月3日開始發行，至民國102 年6月3日到期 (以下簡稱「到期日」) 。 五、債券票面利率： 票面年利率為0％。 六、還本方式： 依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條由本公司提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額之103.03%(實質收益率1%)以現金一次償還。 七、擔保或保證情形： (一)本轉換公司債委託中國信託商業銀行股份有限公司擔任保證銀行（以下簡稱「保證銀行」）。保證期間自本轉換公司債於主管機關核准發行並募集完成之日起至本公司履行或清償有關本轉換公司債發行及轉換辦法之應付款項，或保證銀行依委任保證合約之約定履行保證責任完畢（以孰先屆至者為準）之日止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金餘額，及本轉換公司債債權人行使賣回權時應計付之利息補償金。 (二)本轉換公司債持有人（或受託人）如擬就本轉換公司債向保證銀行請求履行保證義務者，應於保證期間內向受託人提出，由受託人依受託契約之約定以書面通知本公司及保證銀行本轉換公司債已視為全部到期，並同時載明原由及保證銀行應履行保證責任之範圍與金額，向保證銀行請求依委任保證合約履行保證責任，保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求履行保證義務之通知後十四個營業日內履行保證責任。 (三)保證銀行於受託銀行宣告本轉換公司債到期後，得（非保證銀行義務）依經保證銀行保證之本轉換公司債當時流通在外尚未清償之餘額，以履行本契約保證義務為目的，將該代為履行經保證銀行保證之本轉換公司債之金額全數交付受託銀行。保證銀行之保證責任至保證銀行交付前述金額予受託銀行後即全部終止。受託銀行於收受保證銀行因本條支付之款項後，應依本轉換公司債發行及轉換辦法之規定，向經保證銀行保證之本轉換公司債債權人清償經保證銀行保證之本轉換公司債之債務。 (四)在保證期間內，本公司若未能按期還本付息、或有違反其與受託銀行簽訂之受託契約約定、或違反與保證銀行簽訂之委任保證合約、或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債債權人利益時，本轉換公司債即視為全部到期。 八、轉換標的： 本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。 九、轉換期間： 債券持有人自本債券發行滿一個月之翌日(民國99年7月4日)起至到期日前十日(民國102年5月24日)止，除依法暫停過戶期間，及本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得隨時依本辦法將本債券轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十二條之規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前至少二十個營業日，將本債券停止轉換期間等相關事項，於櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。 十、請求轉換程序： (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人持有本債券轉換為本公司普通股時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本債券轉換價格之訂定，以99年5月26日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以101％為計算轉換價格(計算至新臺幣分為止，毫以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，發行時之轉換價格為每股新臺幣35.75元。 (二)轉換價格之調整 1.本債券發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉