股东大会通告-广南集团有限公司.DOC

（於香港註冊成立之有限公司） 股東週年大會通告 茲通告廣南（集團）有限公司（「本公司」）謹訂於二零零一年六月十八日（星期一） 上午十時正假座香港灣仔駱克道五十七至七十三號香港華美酒店地庫低層會議廳舉行股東週年大會，以便討論及處理下列事項： 1. 省覽截至二零零零年十二月三十一日止年度之綜合財務報告及董事會與核數師報告書。 2. 選舉董事並釐定董事酬金。 3. 委聘核數師及授權董事會釐定其酬金。 4. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 「動議： (A) 在本決議案按下列規定之規限及依據公司條例第57B條，一般及無條件批准本公司董事會於有關期間（按下文之定義）內行使本公司之一切權力以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，以及作出或授予或須行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及購股權； (B) 本決議案(A)段之批准授權本公司董事會於有關期間內作出或授予可能需要於有關期間結束後行使此等權力之售股建議、協議及購股權； (C) 本公司董事會依據本決議案(A)段之批准而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或其他方式）之股本面值總額不超過於本決議案通過之日本公司已發行股本面值總額20%，惟依據(i)配售新股（按下文之定義）；(ii)當時採納以授予或發行股份或購股權利予本公司及/或其任何附屬公司之高級人員或職員之任何認股計劃或類似之安排；或(iii)任何現有之特定授權而配發者除外，而上述之批准亦須受此限制；及 (D) 就本決議案及第5項決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過之時起至下列最早日期之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之公司組織章程細則或任何適用之香港法例規定本公司下屆股東週年大會須予舉行期限屆滿之日；及 (iii) 本決議案准許之授權經由股東在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂之日。 「配售新股」乃指於本公司董事會指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人按彼等當時之持股比例提呈發售股份之建議（惟須受本公司董事會就零碎股權或於考慮香港以外任何地區之任何法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之豁免或其他安排所規限）。」 5. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列普通決議案（不論有否修訂）： 「動議： (A) 在本決議案(B)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事會可於有關期間（按下文之定義）內行使本公司一切權力，以在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司證券上市所在而證券及期貨事務監察委員會與聯交所根據香港股份購回守則就此認可之其他證券交易所，購回本公司股本中每股面值0.10港幣之股份（「股份」），惟須遵守及按照所有適用法律與聯交所證券上市規則及其他證券交易所之規定（按不時經修訂者）；及 (B) 本公司依據本決議案(A)段之批准獲准購回之本公司證券數額，將不得超過本決議案通過日期之已發行股份10%，而本決議案(A)段之授權須受此限制。 6. 作為特別事項，考慮並酌情通過下列普通決議案（不論有否修訂）： 「動議在上述所載之第4及第5項決議案正式通過之條件下，擴大本公司董事會依據上述第4項決議案獲授可行使本公司權力以配發及發行股份之一般授權，在本公司董事會依據該項一般授權可配發或同意有條件或無條件配發及發行之股本總面值上，加以相等於本公司依據上述所載第5項決議案授予之權力購回本公司股本之總面值數額，惟此數額不得超過本公司在本決議案通過日期之已發行股本總面值10%。」 承董事會命 公司秘書 張慕貞 香港，二零零一年四月二十七日 註冊辦事處： 香港 灣仔 港灣道6-8號 瑞安中心29樓 附註： (i) 凡有資格出席大會及投票之股東，可委派代表出席及於表決時代其投票。委任代表毋須為本公司之股東。 (ii) 代表委任表格連同委任人簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人證明之授權書或授權文件副本，最遲須於大會（或其續會，視乎情況而定）指定召開時間四十八小時前送達本公司之註冊辦事處，方為有效。 (iii) 倘屬聯名股份持有人，較優先一位人士（不論親身或委派代表出席）之投票將獲接納，其他聯名持有人之投票則不會受理，就此而言，優先次序按照聯名持有人於股東名冊上之排名先後而定。 (iv) 本公司將於二零零一年六月十四日（星期四）至二零零一年六月十八日（星期一）止（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會登記任何股份之過戶。所有過戶文件連同有關之股票須於二零零一年六月十三日（星期三）下午四時前，送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東一八三號合和中心十七樓一七一二至一七一六室。 (v) 一份大會之代表委任表格及一份載有有關上述第5項決議案進一步資料之說明文件將連同年