并购风险与应对研究报告.ppt

* 提交单位： 北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公司 万达广场12号楼1701 北京市朝阳区建国路93号 100022 电话：010-5960 3122 并购过程中财务风险 的发现与应对 警示：多数企业并购没有达到预期的效果 科尔尼（A.T.Kearney）对全球115个并购交易的调查表明，58％的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。购并三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点。 收入 自由现金流 图：规模、效益、现金剪刀差 利润 分析：效果差强人意的原因 回答者所占比例 哪个阶段失败的风险最大？ 制定战略 寻找候选目标 尽职调查 谈判和交易完成 并购后整合 30％ 17％ 53％ 上升 下降 规模效益 历史沿革 行业特点经营链条 法律风险 管理模式与风格 财务状况 企业面面观 企业是一张资产负债表 切 忌 孤 立 看 数 据 建议：审慎的财务评价可以降低失败的概率 财务评价不仅反应财务风险，还会验证方方面面。 都做尽职调查，还是有问题，是心态问题。 希望达到的目的 焦躁冲动下多一分冷静 仓促紧迫间多一分从容 利益憧憬前多一分思考 希望能够在今后的并购重组中保持这样的心态，这时财务复核才有价值。 狮子看见猎物一样。 多一分冷静 冷静才能看出是否好东西 焦躁与冲动引起的问题 势在必得 有色眼镜-选择性注意 忘记自己的目标和并购初衷 筛选粗糙 放宽标准 企业自己要有定力-目标不符就坚决放弃 知 而后有 止 定 边界 范围 目标 准则 定力 决心 多一分从容 从容才能掂量出值与不值 仓促紧迫引起的问题 仓促紧迫引起的问题 放弃审慎评价 评价粗糙/放弃评价； 相信政府/并购目标的承诺； 过于乐观与过多承诺/漂亮的增长背后； 忽略并购后期的巨额整合成本？ 潜在的风险无法估量； 脱离地方政府的税务、员工安置等问题； 并购后的财务管控。 案例1：打包收购 目标资产：上市公司/目标公司的三级子公司-目标符合 多家竞争：乐观且过多的政府承诺 上市公司控制力弱 盈利增长进入平台期 整合成本未充分估量-预计溢价2亿，实质溢价5亿以上： 母公司剥离重组负担过重：职工安置、供应商欠款 身份转换后土地出让政策、税收政策的变化 结果：不能实现利税兑现承诺、两年后退出、退出成本3亿 未经复核的报表 漂亮的线性增长 案例1：打包收购-紧迫与虚幻 项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年（模拟） 收入 调整前 24,420.49 32,242.60 42,324.77 43,006.10 55,033.89 调整后 24,420.49 32,242.60 42,324.77 44,060.57 52,924.95 营业费用率 调整前 30% 25% 31% 26% 33% 调整后 30% 25% 28% 28% 35% 营业利润率 调整前 19% 25% 29% 34% 33% 调整后 19% 25% 32% 33% 31% 销售收入跨期 销售费用计提与消化 案例1：打包收购-紧迫与虚幻 2000年以来，原产品竞争日趋激烈，无新品种替代，未来增长乏力。 案例1：打包收购-紧迫与虚幻 仓促 --- 从容之间 获得信息最晚 相对实力较弱 出身最复杂 其他公司已经进入关键环节 操作快/有序/从容 静如处子、动如脱兔 案例2 从容背后-系统地评价 目标高度符合 全面评估投入成本——判断值不值 产权完备； 并购后能用的有效资产； 应收的构成； 应付的构成； 所有合同产生的或有负债； 不可豁免的潜在责任- 特别是对职工和退休人员的潜在责任 紧张与从容 – 审慎思考 ！并购成本决不仅是合作协议上的交易成本 ！不要忽略每一个让成本翻翻的细节 ——发现玫瑰上的刺 ！如果目标符合并且值得付出，就要在谈判中解决“刺”的问题 多一分思考 思考才能避免被小鱼吞噬 利益憧憬下的虚幻 忽略细节与财务黑洞 潜在的现金黑洞 民营不规范的操作 重大并购需测算自身的风险与承受力 未来几年的现金流 未来几年的盈利质量 别被目标企业吞噬 案例：不成功并购的财务走势 钢铁行业主要运营风险 原材料成本上升/存货跌价 环境成本 设备与技术 资金占压 新品种研发能力 采购管理 存货管理与成本控制 …… 应收与信用管理 销售渠道管理…… 规模增长风险 盈利增长风险 盈利质量与现金流风险 偿债风险 投资风险 应收与信用风险 存货管理 …… 2000年至2004年，企业经历着巨大的转型： 追求规模，购并了几家公司； 规模膨胀：资产与收入规模同步增长3-4倍。 在此发展阶段下特殊的风险： 投资风险 财务风险与资金风险 规模增长与盈利增长