公司持有房产解读.docxVIP

房地产项目收购可分为项目资产收购和项目公司的股权收购（或者增资扩股）两种方式，其他方式还有以商品房包销方式转让和以承包经营方式实转让资产并购：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； (二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书”。优势：第一， 不收购项目公司股权只收购项目资产，可以最大限度地避免项目公司或有债务的影响。由于项目资产收购不涉及股权变动，只是项目公司对其资产(土地或者在建工程)出售，项目公司的一切债务仍由原项目公司承担，对于受让人来说，项目公司资产收购不会因原项目权利人或项目公司的债务或潜在债务咖担保等)而影响、妨碍、拖累项目过产后的开发行为，无疑可以降低商业风险。第二， 项目资产收购可以使受让人少交企业所得税。由于资产收购费用可以计入被收购项目的开发成本，受让人在缴纳企业所得税时可以事前扣除，因此减少了受让人需要缴纳的企业所得税。第三， 项目资产收购有利于树立受让人的企业形象和良好的商业信誉。项目资产收购后是以受让人的名义进行后期开发及销售工作的，这样一方面可以充分利用受让人的商业信誉进行后期经营，另一方面开发项目的不断增加又可以提升受让人的品牌信誉等。劣势：一是，如前所述项目资产转让会受到投资规模的限制，若未完成总投资额的百分之25％，按照法律规定禁止项目资产转让。二是手续复杂、耗时较长。由于项目资产收购实质是开发主体的改变，因此收购完成后要从立项开始，对项目建设选址意见书、用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。三是交易费用较高，项目资产收购属于不动产交易，买卖双方需要缴纳一定数额的税费，例如增值税、契税、印花税、营业税等。四对于在建工程转让的程序要求和审查日益严格。股权收购的优点：第一， 可以规避项目资产转让中要求完成投资总额百分之25％的法律规定，有利于投资者尽早转让项目；第二， 收购手续简单，与资产收购相比无需办理土地或者在建工程的过尸和各种证照的更名手续，只需交易双方签订股权转让合同，并办理相应的工商登记变更手续，收购手续相对简单；第三， 节约时间、缩短了开发周期，由于项目公司股权收购只是投资者(股东)发生变化，开发主体并未发生改变，故办妥股权转让手续后，新投资者只需要实际出资便可继续开发经营，既方便又快捷，尤其是对于不具备房地产开发资质的投资者来说，不但省去了办理土地或者在建工程的过产手续，而且避免了重新成立项目公司的繁琐过程，无疑会节省时间、缩短开发周期；第四， 节省交易税费，由于项目公司股权收购不涉及开发主体的变更无需办理资产过户手续，因此收购项目公司股权也无需缴纳不动产交易的契税。第五， 以房地产项目公司股权转让方式进行整体房地产项目的转让，不但可以使得企业实现短频快的资本运作，在短时间内合理的将企业资本整合并重新优化配置，也有利于避免企业在房地产合作开发中遇到种种风险。缺点：一、与资产收购方式相比受让方的交易风险加大。项目公司股权收购完成后，原股东(即转让方)获得转让金后撤出项目公司，新股东(即受让方)进入项目公司并继承原股东的权利义务。若原股东故意隐瞒项目公司或有债务，对新股东来说极为不利，稍有不慎很有可能陷入项目公司或有债务纠纷的陷阱。虽然可以在股权转让协议中作相应限制，但不能对抗善意第三人；二、不利于树立新股东的品牌效应，众所周知，目前我国房地产公司的开发资质与该公司完成开发总量密切相关，完成开发总量越多房地产开发公司的资质也就越高。由于项目公司股权收购不改变原开发主体，虽然新股东实际完成了被收购项目的开发工作，但仍不能计入新股东的开发业绩，所以不利于新股东商业信誉的提升。三、受让方接管项目公司后，需要对项目公司的员工负责，整合好了是一种资源和优势，整合不好可能引发劳动争议；四、该方式使得受让方节省3%的契税，但综合来看，转让方可能需要交纳数目不小的营业税和所得税，而对于受让方来说，其他税费可能最终并未减少。五、近年来，国家关于对以变相形式转让房地产项目逐渐加强限制，除投资额必须达到25%以上外，在土地出让合同中明确，从一级市场受让土地的权利人，其组建项目公司承担相应房地产项目开发的，其在项目公司中的股权比例不得低于90%。而且随着相关部门加强对项目竣工后的核查，以股权转让或重组方式转让房地产项目，亦难以最终避免前期投资额必须达到25%的限制。六、目标公司进行房地产开发，往往是在一个地上建设多个项目（如写字楼、住宅、酒店、商贸等）。如果无法将盈利前景不佳的项目进行剥离，不仅会增加收购