国有企业改制和股权多元化推荐.pptVIP

* ERI, DRC * 各级国资部门的责任： 地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神，切实负起责任，加强组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都要做到依法运作，规范透明，落实责任。上级国有资产监督管理机构要加强对下级国有资产监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值，更好地发挥国有经济的主导作用。 * ERI, DRC * 四、 需要继续研究解决的几个问题 1、关于企业的真实价值 国有资产帐面价值并不能代表企业真实价值，往往既可能有土地使用权、“小金库”等未入帐资产，也可能有资产损失未予核销和潜亏挂帐等价值高估因素。 帐外因素和隐性成本是对参与改制各方都至关重要的信息。资产评估出的净资产不能全面体现企业真实价值，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其是隐性负债的影响债务保全。 企业真实价值是股权公平转让的基础，需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的“尽职调查”方法（Due diligence，亦称“审慎调查”），要求改制企业向改制相关各方提供必要的、全面的信息，提高改制过程的公开性和透明度，并追究改制中故意隐瞒信息、提供虚假信息等欺诈行为的责任。 * ERI, DRC * 2、以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让 改制成本主要是指国有企业对职工的隐性负债，应在改制中及改制后予以支付。对职工而言，改制成本则是应得而未得到的社会保障。 改制成本可分为两类： 用于支付在职职工的改制成本－财务安排已基本清楚。在职职工改制成本以解除劳动合同支付经济补偿金的形式支付，应在改制中一次性以现金解决。资金来源是改制企业的净资产，包括原有现金、资产变现和股权出让所得现金。 用于支付离退休职工社保补差的改制成本－财务安排还不明确。 （1）标准如何确定，即对已经离退休职工应负担哪些项目，医疗费等非固定支出如何预测，余命如何估计等问题还没有一致认识。 （2）费用能否在改制中一次性从净资产中计提也没有明确规定。 * ERI, DRC * 厘清改制成本可使股权转让定价更清晰 以扣除改制成本的企业价值进行股权转让，对于卖方而言，通过支付改制成本妥善安置了原有职工，也同时解除了对职工承担的保障责任；对于买方而言，交易是更加公平的；对于职工而言，基本权利得到了保障 。 以支付经济补偿金形式解除在职职工劳动合同，而不是将企业产权量化给职工或优惠卖给职工，可以避免企业经营者利用改制侵占职工权益，更大程度上保护普通职工利益。 尽管改制往往会造成国有资产帐面价值缩水，但只要是“挤水分”和支付改制成本，也就不应被视作国有资产流失。 不宜鼓励“杠杆收购”，尤其是管理层操作的“MBO杠杆收购”。目前不允许贷款给个人进行股权投资，不鼓励管理层“杠杆收购”并不是限制管理层购买企业股权，也不是限制融资，而是限制其没有自身财力作担保的融资方式，避免将高风险传递给改制后企业。 * ERI, DRC * 国企改制中的“管理人员持股”不等同于“MBO” Management buy-out(MBO)，指在全流通的资本市场条件下，上市公司经营不善、绩效不佳时，遇到敌意收购和控制权市场的争夺，为了避免被外部敌意收购者夺取控制权而导致管理人员下岗，管理人员通过向银行贷款和向信托投资公司融资，或联合外部投资者，以用于收购而注册的公司资产或未来收购的资产作抵押，进而收购原上市公司的控股权或全部股权的一种杠杆收购(LBO)行为。收购后该上市公司退出股票市场，待取得足够业绩后重新上市。这种做法虽然承担很大风险，但如果改组成功，将使企业能够继续经营，企业管理人员和企业职工都不致于失业。 MBO与中国国企改制中的管理人员和职工持股有很多不同之处 ： 市场条件不同。发达国家股票市场全流通，资本市场竞争激烈，上市公司存在控制权市场争夺和敌意收购的威胁。我国企业改制中的管理人员持股，是来自企业股权多元化的需要，而主要不是来自敌意收购的威胁。 融资来源不同。发达国家杠杆收购资金的主要来源一部分是由企业管理人员自行筹集，另一部分主要由商业银行贷款，并要以盘购公司或被盘购公司的资产抵押担保。对这种做法，银行要仔细评估收购后公司的未来收益，承担着很大风险。我国的《贷款通则》至今明确规定不得用贷款从事股本权益性投资。即不允许用股权抵押贷款收购，因此缺乏杠杆收购的条件，而且国内向投资信托公司贷款的渠道尚窄，而且有限。许多国有中小企业改制中管理人员和职工购买国有股权的资金来源，一部分来自经济补偿金的自愿购股，