案例：私募投资合同协议.doc

A生物医药有限公司与B投资有限公司 投资框架协议书 本投资。投资都是建立在互惠互利的条件下如无其他特殊情况，本投资将在签署天后过期。 甲方 乙方 B投资有限公司（以下简称 B）所管理的基金 其他一致行动人 投资金额 ￥30,000,000元人民币 其中，B投资3000万元 陈述和保证 按照同类型交易的惯例， 必须提供关于对甲方以及其子公司（“A”）的标准陈述、保证和承诺，包括 A（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则；A的原有资本；A对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明；未有对外担保贷款没有未经披露的债务或诉讼； 二. 股权投资 乙方式 增资扩股 增资扩股 由甲方向乙方发行普通股票。 主要合同 签署的增资扩股； 购买价格 投资整体估值为人民币乙方以万人民币认购甲方% 的。 乙方董事 本轮增资完成后，有权委任一位董事（“乙方董事”）进入甲方的董事会。(5 )名董事组成。 上市 和承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司（公司重组）后，力争2014年月3日（上市截至日）之前使甲方在上交所深交所上市。 业绩保证 管理层股东和乙方共同为公司设定了2011年度税后利润￥1400万元人民币、2012年度税后利润￥1900万元人民币；或者2011年和2012年两年经审计的税后利润累计不低于￥3300万元人民币的经营目标。 公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。 估值调整 当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择： 按照实际完成的净利润；2012年度审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。 计算依据如下：以2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率（摊薄后估值）重新调整本轮估值；或 触发事件 触发事件包括： 经审计税后净利润少于人民币元2011年经营目标—1400万元人民币×70%）；或 投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%；或 至上市截至日，没有完成上市触发事件由于地震、台风、水灾、战争、政府行为及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故， 回购 当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。 回购价格按以下两者最大者确定: 1）乙方按年复合投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之和，剔除已支付给乙方税后股利；或 2）回购时乙方股份对应的经审计的净资产。 公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需付清全部金额（前两个月付清50%，后两个月分别付清30% 和20%）。 管理层股东股权提前质押 为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方（手续自股权由实质控制人过户到乙方名下即告完成），质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。 如果公司2011 年度经审计的税后净利润低于1000万元（即触发事件1），乙方有权选择：1）要求管理层立即回购；或2）立即将质押股权一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股30%。 如果公司2011 和2012 年度两年累计经审计的税后利润之和高 于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给实际控制人。 超额现金分红权 如果2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资人对于公司管理层的现金奖励。 管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。 员工股权激励计划 乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则： 上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。 该股权激励计划应在专业机构（券商或律师）指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。 强制卖股权 当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所持有的全部股份： 1）公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％； 2）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收支时。 乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。 三、权利及义务 信息获取权 交易完成后，将通过乙方董事获得或要求提供所有信息和资料信息包括： 每半年结束后的天内，半年期合并财务报告每年结束后天内，年度合并财务报告每会计年度结束后的天内，年度审计报告每年，年度发展计划（包括运营预算和资本开销计划）高管层在接到乙方书面通知后30天内，