不做“财神爷”却做“冤大头” 科恒股份并购存难解谜局精选.docxVIP

不做“财神爷”却做“冤大头”科恒股份并购存难解谜局《红周刊》作者王宗耀　　有钱的“任性”，挥金如土买买买，没钱的“打肿脸，充胖子”即使装Ｘ也要买买买，这种现象似乎已成为近年来A股上市公司积极并购的新常态。有这么一家上市公司，一上市就立马业绩变脸，连续数年的亏损引发了媒体和投资人的诟病。站在退市的边沿，竟然神奇地通过并购完成保壳要求,而这就是曾经一度被称为妖股No.1的科恒股份。 2017年9月5日，科恒股份发布公告称，拟以6.5亿元价格收购万家设备100%股权，收购时间点距上市公司完成前一次收购还不足一年时间。对于万家设备股权的收购，如果从正常的经营行为看本无可厚非，但《红周刊》记者在经过仔细研究后发现，科恒股份的此次并购方案中透露出一些诡异现象，让人对其并购的真实目的产生怀疑。高溢价并购带来商誉大幅增长科恒股份是于2012年登陆创业板市场的，期初主营业务主要集中在稀土发光材料的研发、生产、销售上。从公司经营看,在上市前的2011年，营业收入超过了10亿元，净利润也达到1.88亿元，营业收入增幅高达201%、净利润增幅高达429%。以公司当年给出的数据看，该公司怎么看都是一家成长能力相当优秀的企业，然而让人大跌眼镜的是，就在其上市后当年，公司的业绩便出现了大幅下滑，甚至在2014年、2015年还出现了大幅亏损现象，其扣非后归母净利润亏损了4701万元和7629万元。连续两年亏损，使得在创业板上市的科恒股份在2016年面临了退市之虞。或为避免退市之忧，2016年1月20日，科恒股份发布重大事项停牌公告。经历数月停牌后，5月9日，科恒股份发布并购浩能科技的公告并于当日复牌交易。让人目瞪口呆的是，公司股价在复牌后出现了持续强势上攻，截至2016年6月28日，股价创下了91.66元历史最高价。在短短的不到两个月时间内,科恒股份股价最大涨幅已经超过了270%，真可谓是当时的“妖股No.1”。 2016年11月，科恒股份顺利完成对浩能科技股权收购，开始了锂离子电池自动化生产设备业务。对浩能科技股权的收购虽然让科恒股份成功扭亏为盈，顺利保壳，但不可忽视的是，在这看似成功的并购背后，也为上市公司埋下了一定的隐患，公司不但应收账款金额因此次并购“出人头地”地大幅增长，就连存货金额也“不甘示弱”地攀比着，更为重要的是，高溢价并购还为上市公司带来了数亿元商誉。资料显示，2015年末，并购前的科恒股份应收账款和存货分别为2.22亿元和1.03亿元，而在完成对浩能科技股权收购后的2016年和2017年1~5月,其应收账款金额已快速上升为4.28亿元和4.58亿元，存货金额也分别上升至4.46亿元和7.34亿元。应收账款的快速提升说明公司的赊销情况有所加重，给公司带来一定的坏账风险，而存货金额的大幅攀升，不仅带来了资金使用效率的低下，且还带来了一定的存货跌价损失的风险。我们知道，在A股过往收购案例中,因标的公司业绩承诺不达标而带来大量商誉减值的现象并不在少数，因此而对簿公堂的也大有人在。如今，科恒股份的高溢价并购是否也会存在这种风险，则需要时间去检验。资料显示，科恒股份2016年并购浩能科技时，标的公司的净资产仅有850.29万元，收益法下的评估值合计为4.50亿元，增值4.37亿元，增值率高达3234.54%，完成并购后给上市公司带来了3.89亿元的商誉。如今公司即将进行6.5亿元的并购项目,如果能够完成，则又将给上市公司带来6.12亿元的商誉。仅仅两次交易，上市公司就将形成商誉金额超过10亿元，如此高的商誉，投资者不能不注意其中的风险。“财神爷”甘愿做“冤大头”？ 9月5日,在距离上次完成并购尚不足一年时间，科恒股份发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买新能源集团、御鸿投资、陈积瑜先生、卞慧民先生四名交易对方合计持有的万家设备100%的股权，交易定价为6.5亿元。此次并购,溢价率高达1649.23%。如此高的溢价，万家设备到底是何方神圣？依据并购草案披露的信息，万家设备全称为：浙江万好万家智能设备股份有限公司，注册资金2000万元，法人代表为陈积瑜。万家设备的主营业务为混合反应用流体搅拌设备等自动化生产设备的研发、生产及销售，产品涵盖流体搅拌类设备、流体输送装置类设备、减压处理装置类设备及其他附属组件。从本质上讲,其与公司2016年并购的浩能科技一样，都属于锂离子电池自动化生产设备，不同的是两者产品属于不同生产环节。依据并购草案披露，根据收益法评估结果，万家设备的资产评估值为65445.03万元，较其评估基准日2017年5月31日经审计的账面净资产3741.36万元增值了61703.67万元。从固定资产看，截至2017年5月31日，万家设备的固定资产原值为551万元，净值为381万元，运输设备不到9万元，这意味着公司连运输车辆也没有几台。