中国广核电力股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

中国广核电力股份有限公司 董事会议事规则 （2014年4月15日经公司第一次临时股东大会审议通过） 1 第一章 总则 第一条 为确保中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论， 作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章 程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等境内外上市公司监管法规以及 《中国广核电力股份有限公 司章程》（以下简称“ 《公司章程》”），特制定本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证 券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案； （七）拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司 形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、 委托理财、关联交易等事项； （九）依据法律法规和《公司章程》的规定，审议公司的对外担保 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公 2 司副总裁、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）可临时设立由两名或以上董事组成工作委员会或小组, 在 董事会授权范围内，行使董事会部分职权； （十六）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以 及股东大会授予的其他职权。 第三条 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作 出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关 部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如 独立非执行董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策 的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和 《公司章程》规定应 当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项进行审 议并作出决议。 第三章 董事会的组成及下设专门委员会 第五条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立非执行董事，设 董事长1名。 第六条 董事会应根据法律法规及《上市规则》的要求，设立审计、 薪酬、提名等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进 行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 第七条 审计委员会至少由3名成员组成，所有成员均须为非执行董 事，其中独立非执行董事应占多数，且至少有一名独立非执行董事委员 具备会计或相关财务管理专长。审计委员会的主任委员必须为独立非执 行董事。审计委员会的主要职责是检查及监督公司及其附属公司的财务 3 报告程序及内部监控系统。 第八条 薪酬委员会至少由3名成员组成，其中独立非执行董事应占 多数。薪酬委员会的主任委员必须为独立非执行董事。薪酬委员会的主 要职责是就董事及高级管理人员的薪酬政策及薪酬架构向董事会提供推 荐建议，并为制订该等薪酬政策订立一套正式透明的程序。 第九条 提名委员会的过半数成员应为独立非执行董事，主任委员 由董事长或独立非执行董事担任。提名委员会的主要职责是就委任董事 及高级管理人员向董事会提供推荐建议。 第十条 董事会各专门委员会应制订工作规则，报董事会批