董事会议事规则参考范例教案.ppt

董事會議事規則參考範例 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 報告人:上櫃部 湯鐵漢 02* 報 告 大 綱 關於董事會 參考範例總說明 範例介紹 * 關於董事會 法規上董事會之設計 公司為為所有股東所共同擁有，公司之經營決 策應以謀求股東最大利益為原則，因公司股東 眾多，無法也不宜讓所有股東參與經營，故公 司法規定設置董事會為法定之業務執行機關， 負責任命及監督公司之經營團隊。 * 關於董事會 董事會效能不彰 由於我國企業家族色彩濃厚，董事會往往由家族人員或大股東人脈把持，甚至形成一人董事會之情形，全憑董事長(總裁)一人之意行事，無任何制衡作用，使董事會之功能蕩然無存，有違公司法規定董事需集體行使公司業務執行權之精神，亦有違公司治理之基本原則。 * 關於董事會 董事會在公司治理上之意義 股東大會選出董監事以代表股東領導並監督經營團隊，以利公司經營價值之極大化。 在股權分散情況下，由於缺乏明確的大股東，公司之營運管理掌握在經理人，如何設計一套制度，使外部股東能夠監督經理人之表現與成果。 在股權集中情況下，由於股權集中在有控制權的主要股東，公司之高階管理可能由主要股東或其矚意之經理人擔任，如何設計一套制度，以防止主要股東只照顧自己之利益，甚至利用職權進行利益輸送，而侵害小股東之利益。 * 參考範例總說明 在公司體制之設計，係以股東推選之董事所組成董事會來擬定公司具體經營方針，並在交由經營階層執行後，持續監督其執行成效，以確保公司利害關係人之權益及創造股東最大利益，此足徵董事會係股東監督經營階層之代理單位。因此公司經營之良窳與其董事會之是否發揮應有功能，實休戚相關。 為推行公司治理制度，強化董事會職權，經參酌公司法、證券交易法及上市上櫃公司治理實務守則等相關法令之規定，爰擬訂上市櫃公司董事會議事規則，供各上市櫃公司參考，俾落實並發揮其董事會之職能，提高公司治理之績效。 * 範 例 架 構 1.訂定依據 2.規範範圍 3.董事會召集及會議通知 4.會議通知及會議資料 5.簽名簿等文件備置及董 事之委託出席 6.開會地點及時間之原則 7.董事會主席及代理人 8.董事會參考資料及列席人員 9.開會過程之錄音錄影存證 10.董事會召開 11.議案討論 12.董事發言及主席之議事 指揮 13.表決《一》 14.表決《二》及監票、計 票方式 15.董事之利益迴避制度 16.會議紀錄及簽署事項 17.董事會之授權原則 18.附則 * 範 例 介 紹 訂定依據(1) 為建立上市櫃公司良好董事會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則 (以下稱實務守則)第32條規定訂定本規則，以資遵循。 規範範圍(2) 本參考範例係針對上市櫃公司董事會議事有關之規則 為規範，其目的係在補充相關法令之規定，因此本規 則明訂上市櫃公司董事會，除法令或章程另有規定之 外，應依本規則之規定辦理之。 * 範 例 介 紹 董事會召集及會議通知(3) 本參考範例將上市櫃公司董事會，區分為定期董事會(如每月 二次)及臨時董事會。並規定召集定期之董事會時，應依公司 法第204條所定之期限，於七日前通知董事及監察人。 董事會會議通知及會議資料(4) 為使董事會深入討論議案，並基於議事運作順暢考量，故規 範召集董事會時，應事先徵詢各董事意見以規劃並擬妥議題 及議程，並提供足夠之相關資料予出席人員。 會議資料如有不足，特定情形下，董事有權要求延審該議案: 如有董事二人以上認為議題資料不充足，且有一位獨立董事亦認為不足時，董事會授權之議事單位應於董事會提出申請，要求延期審議該項議案，董事會應予採納。 董事會議進行中，若有董事一人以上提出議題資料不充分，並經獨立董事一人以上同意時，得向董事會提出要求延期審議該項議案，董事會應予採納。 * 範 例 介 紹 簽名簿等文件備置及董事之委託出席(5) 董事會召開時，公司應設簽名簿供與會董事簽到。 以視訊方式開會者，依公司法第205條規定視為親自出席，但 應傳真簽到卡以代簽到。 委託出席者應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，且代 理人以受一人之委託為限。 董事會開會地點及時間之原則(6) 為保障董事與會之權利，避免藉由時間及會議地點之 安排，造成特定董事之不便以阻撓其參與會議，董事 會原則上應於公司所在地及辦公時間內召開，但為業 務需要亦得於其他便利董事出席且適合董事會召開之 地點及時間為之，以保留彈性。 * 範 例 介 紹 董事會主席及代理人(7) 參酌公司法第203條第一項之規定，明訂董事會之 召集權人及會議主席為董事長。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，