证 券法律制度教学教材.pptVIP

第三章 证券法律制度;股票：公司签发的证明股东所持股份的凭证，限指股份有限公司发行的证明股东持有公司股份的要式证券 公司债券：指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 政府债券：又称国债券，指中央政府为筹措经济建设资金、弥补财政赤字或国库收支差额等特定目的而以债务人的身份发行并承诺在一定期限内还本付息的债务凭证。包括国库券、财政债券、国家建设债券等 金融债券：指银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证 证券投资基金券：指证券投资单位依法向投资者发行的、证明其持有该证券投资基金份额的凭证。证券投资基金是指通过发行基金券来集中投资者的资金，然后由基金托管人托管、由基金管理人管理和运用资金，主要投资于股票和债券，利益共享、风险共担的集合证券投资方法;特征 证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证，即证券的权利表彰性（持券是行使证券权利的前提，证券丧失则意味着证券所代表权利的丧失） 证券的营利性（持券是为了获取最大化的投资收益） 证券的流通性（在证券市场上可以自由转让和买卖） 证券的合法性（证券的格式、发行和交易须符合法律） 证券是载明券面面值的凭证（面值与交易价格不一致） 分类 股票分类：普通股与优先股；记名股票与不记名股票；外部股与内部股；国家股、法人股（境内和境外）与社会公众股（一般社会公众股和公司职工股）；流通股与非流通股；A股（境内上市人民币购买）与B股（境内上市外币买）；H股（香港上市外币购买）、N股（纽约上市）、S股（新加坡上市）与T股（东京上市） 债券分类：公司债券：有普通债券与特别债券之分，普通债券又有记名与无记名债券之分；特别债券有可转换公司股票债券与不可转换债券）。政府债券（豁免债券）；金融债券（豁免债券，不记名不挂失，可转让和抵押）；证券投资基金券; 公司债券与股票的区别 持有人法律地位不同：债券持有人是公司的债权人，债权人无权参与公司的经营管理决策，与公司利益相对；股票持有人是公司股东，而股东作为公司所有人有权参与公司的经营管理，与公司利益一致 体现的法律关系不同：债券体现的是借贷关系，持券人与公司是债权人和债务人的关系；而股票体现的是投资关系，是股东与公司的关系 风险不同：债券不论公司经营好坏到期还本付息；股票有风险，除转让外投资不得抽回，盈亏视公司经营状况而定 发行条件与程序不同：债券和股票法律规定的发现条件和程序各不相同；债券只能是公司设立后发行，且由国务院授权部门核准，而股票可以在公司设立中发行，由证监会核准 代表的财产性质不同：债券发行导致公司净资产比例减少，属公司临时性财产；股票发行则增加公司净资产的比例，属公司永久性财产 认购方式不同：债券以货币认购；股票除货币认购外还可以实物、工业产权和土地使用权等获得;证券法 概念 是调整证券发行、交易、服务、证券市场监督及其他相关活动而产生的社会关系的法律规范的总称 1998年制定《证券法》，2004年8月28日第一次修订，2005年10月27日 第二次与《公司法》同时修订。 调整对象 证券发行关系（发行人、审批人、承销人、购买人） 证券交易关系（证券交易所、证券公司、投资人） 证券服务关系（登记结算、资信评估、投资咨询） 证券监督关系（发行人、证券公司、证监会） 与证券有关的其他关系（证券业协会、司法机关） 证券法的基本原则 公开、公平、公正原则：证券发行、交易活动必须实行三公 平等、自愿、有偿、诚实信用原则：证券发行与交易应遵守 维护投资者权益原则：守法；禁止欺诈、内幕交易和操纵 分业经营、分业管理原则（另有规定除外，为混业经营奠基;第二节 证券发行法律制度 概念与特征 概念 发行人以筹集资金为目的，依照法定程序和条件向社会投资者公开要约出售代表一定权利证券的行为 任何单位和个人未经核准不得公开发行证券 特征 以筹集资金为目的（一种直接的融资方式） 符合法定条件（发行人资格和发行条件有严格限制） 发行客体是资本证券（股票和债券） 发行对象是不特定投资者，或累计超200人特定对象 发行具有较强的技术性和程序性 证券发行市场 证券的发行、购买与承销组成一完整的证券发行市场 证券发行市场是一级市场（初级），交易市场是二级 发行市场的主体构成：证券发行人(股份或有限责任公司）；证券投资人（股民）；证券承销人（证券公司）;证券发行审核制度(监管体制） 注册制 概念：证券发行人只要满足信息公开要求和遵守公开程序，无需向主管部门申请核准就可发行债券的制度 证券主管部门对证券发行人发行的证券不作实质性审查，而仅对发行资料的真实性、准确性和完整性进行审查 理论基础--公开主义：在充分的市场机制条件下，只要信息及时公开、完整和真实，投资者在意思自治的法律框架内会理性地对投资证券作出判断和选择，政府的职责只限于健全法律制度，保证信息