资本运营与公司并购文档.docVIP

* 资本运营与公司并购 游家兴 厦门大学经济学院计统系 * 第一章 概 述 （一）概念 1、什么是资本？ 2、什么是资本运营？ 3、什么是公司并购？ * 1、资本 资本是经济学的重要范畴 最初，资本一词用来表示可以凭借营利、生息的钱财。 十九世纪苏格兰经济学家麦克鲁德认为：资本是以增值为目的的经济量，任何经济量均可为资本。凡可以获取利润之物都是资本。 美国经济学家萨谬尔森认为：资本是一种不同形式的生产要素，资本是一种生产出来的生产要素，一种本身就是由经济过程产出的耐用投入品。 美国著名学者D·格林沃尔德主编的《现代经济词典》对资本的解释是： 资本是生产的三要素之一，从企业的角度来看，资本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本货物，同时也包括商标、商誉和专利权等。 作为会计学的术语，它代表从股东那里得到的全部货币，加上留归企业用的全部利润。 * 讨论——它们属于资本吗？ 塞在口袋的钱 存在银行的钱 放在教室的椅子 放在银行大厅的椅子 买回家的烟酒 送出去的烟酒 * 资本的功能 第一，保全功能。 企业为维持原有的经营规模，实现持续经营，在企业经营过程中不断从收入补充资本，保证资本的安全与完整。 第二，增值功能。 随着企业自身的发展，将增值的一部分作为积累再投资到扩大再生产中，促进企业进一步发展壮大。 第三，流动功能。 资本会从实物形态向价值形态转换，从一个行业向另一个行业、一个地区向另一个地区，从一个所有者向另一个所有者转换。 * 资本的特征 1、增值性 追求价值增值是资本的直接目的，也是资本最本质的特征。 2、运动性 资本增值是在运动中实现的。 运动性是资本的重要特征。 3、竞争性 资本的增值本性决定了资本与资本之间要展开竞争。 4、开放性 在市场经济条件下，企业资本既可以自由地输入，也可以自由地输出。 * 思 考 对于个人，当你手头有一笔闲散资金时，你会选择怎么做？ 对于公司，特别是现金牛（cash cow）公司，资金较为充足时， 作为公司的管理者，你会选择怎么做？ 作为公司的股东，你希望公司怎么做？ * 2、资本运营 企业资本运营形式： 一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益； 二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如买卖股票、产权转让、企业兼并之类的活动； 三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等； 四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资； 五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。 * 资本运营的内容 从资本运动过程划分： 包括从资本的组织、投入、营运、产出和分配的各个环节、各个方面。 从资本的运动状态划分： 存量资本运营 增量资本运营 * （1）存量资本运营 通过对企业现有资产重新配置，从而实现利润的最大化，方式有很多：企业托管、兼并、收购、控股与重组、企业整体上市与分拆上市、借壳上市与买壳上市。 （2）增量资本运营 对新增投资所进行的运筹和经营活动，包括资本筹集、资本投放、资本周转和资本积累等过程。 * 按资本运营对企业发展所起的作用划分： （1）扩张型资本运营，即企业通过资本运营扩大规模。资本扩张是资本最大增值的内在要求，也是增强企业竞争力的重要措施。企业通过资本扩张可以实现规模效益、发挥协同效应、降低交易费用、实现多元化经营等目标。 在西方市场经济国家，扩张型资本运营的主要方式是兼并和收购，即企业并购。 * （2）收缩型资本运营 企业通过资本运营缩减规模。企业通过资本收缩，将一些不符合企业战略，没有成长潜力或不会影响企业整体业务发展的子公司、部门或生产线及时地剥离，降低企业风险，减少损失，寻求更好的投资途径。 在西方市场经济发达国家，收缩型资本运营的主要途径是资产剥离、公司分立和分拆上市。 * （3）重组型资本运营 即通过资本运营优化资本结构，合理配置生产资源。 企业的生存环境是不断变化的，与之相适应，企业也必须经常进行资产重组，调整资本结构，改善资源配置，保证企业持续发展。 重组型资本运营的方式包括资产重组、债务重组、股权调整等。 * 公司并购 公司并购是企业兼并（Merger）、企业收购（Acquisition）、企业合并以及接管等概念的统称（在英文中简写为Mamp;A)。 Merger是指由一个公司主导使两个或多个公司形成一个新的公司的交易行为。 Acquisition是指通过购买目标公司股票等形式购买其控制权的交易行为。 Merger和Acquisition的共同特征是获得目标公司的控制权。 * 在企业并购中，通常把买方企业称为并购企业 （Acquiring Firms），卖方企业称为被并购企业或目标企业（Target Firms）。 公司并购是企业进行资本运营、实现企业扩张的重要形式