江苏南铸科技股份有限公司公开转让说明书.PDF

江苏南铸科技股份有限公司 江苏南铸科技股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 推荐主办券商 推荐主办券商 二零一五年一月 二零一五年一月 江苏南铸科技股份有限公司 公开转让说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏南铸科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1. 宏观经济波动的风险 公司属于通用设备制造行业，主要为工程机械、船舶机械、纺织机械等行业 提供配套零部件。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观 经济环境的变化将对公司业绩影响较大。报告期内公司主营业务收入增速相对放 缓，即受宏观经济形势的影响。目前全球宏观经济形势仍未明显改观，若持续下 去，将深刻影响工程机械、船舶机械等行业的发展，进而给专用机械零部件行业 的发展带来不确定性。 2. 公司客户较为集中风险 公司的最终客户主要为跨国企业及其在华分支，内资企业占比相对较小。公 司2012 年、2013 年、2014 年1-7 月份对前五名客户的销售收入分别占当期营业 收入的 80.84%、68.10%、76.23%。公司与主要客户合作时间较久，双方建立了 长期稳固的关系，变更成本较高，但如果主要客户需求下降，采购政策剧烈波动， 或转向其他竞争对手，公司将面临业绩下滑的风险。 3.核心技术相对缺乏及研发失败风险 公司经过多年发展，具备一定的机械零部件加工能力及成熟工艺，然而受制 于公司研发团队实力及规模，目前尚未能掌握关键零部件生产的核心技术及成套 机械设备的制造能力，在产业链中的议价能力有待加强，毛利率相对不高，易于 受到上下游产业波动的影响。如果公司在接下来一段时间内仍无法掌握核心技 术，或者具备生产成套设备的能力，随着原材料及劳动力价格不断攀升，公司的 利润空间面临进一步压缩的风险。 4.实际控制人不当控制的风险 公司股权集中，实际控制人赵海丁及其亲属合计持有公司 100%的股权。公 司治理机制及内部控制制度的健全完善和良好运行需要实际控制人的配合和支 持。如果公司实际控制人不能够很好地约束自身的行为并有效践行公司治理机制 江苏南铸科技股份有限公司 公开转让说明书 和内部控制制度，可能存在实际控制人不当控制的风险及公司治理机制不能有效 运行的风险。 5. 关联方交易及余额较大的风险 公司2012 年、2013 年、2014 年1-7 月向北京菲美得机械有限公司销售商品 580,949.62 元、11,548,731.65 元、5,019,302.62 元，分别占同期营业收入的 1.06%、18.65%、15.47%，关联方销售占比大幅上升且金额重大。同时，公司2012 年末、2013 年末、2014 年 7 月末其他应付款余额分别为 21,306,228.56 元、 23,879,035.26 元、24,247,058.53 元，其中对实际控制人赵海丁的应付款余额 分别为21,057,652.88 元、17,77