杭州解百集团股份有限公司收购报告书.PDF

股票代码：600814 股票简称：杭州解百 杭州解百集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：杭州解百集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 收购人： 杭州市商贸旅游集团有限公司 住所及通讯地址：杭州市上城区庆春路149-3 号5-8 楼 邮编：310003 签署日期：2014 年8 月 杭州解百集团股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、本次收购人为杭州商旅，本报告书依据 《证券法》、《收购办法》、《准则 第16 号》及相关的法律、法规编写。 二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第16 号》及相关法律、法规规定， 本报告书已全面披露收购人在杭州解百集团股份有限公司拥有权益的股份；截至 本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式 在杭州解百集团股份有限公司拥有权益。 四、本次收购已获得收购人董事会、杭州解百董事会和股东大会通过，并获 得浙江省国资委批准和商务部反垄断局同意，杭州解百股东大会亦同意收购人免 于以要约收购方式增持上市公司股份。本次收购已通过中国证监会上市公司并购 重组审核委员会审核，并取得了中国证监会的核准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 杭州解百集团股份有限公司收购报告书 目 录 收购人声明 1 释 义4 第一节 收购人介绍6 一、杭州商旅基本情况6 二、杭州商旅股权结构及控股的企业情况6 三、杭州商旅主要业务发展状况 10 四、杭州商旅最近三年主要财务指标 11 五、杭州商旅董事、监事、高级管理人员 12 六、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 12 七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 13 第二节 收购决定及收购目的 14 一、收购的背景和目的 14 二、本次交易的决策过程和批准程序 15 三、未来十二个月内对杭州解百权益的增持、处置计划 16 第三节 收购方式 18 一、本次收购方式 18 二、本次交易前、后上市公司股权结构图 18 三、本次收购相关协议的主要内容 19 四、本次收购标的资产基本情况24 五、收购人所持上市公司股份权利限制情况29 第四节 资金来源30 第五节 后续计划31 一、主营业务调整计划31 二、资产重组计划31 三、管理层调整计划31 四、章程修改计划31 五、员工聘用计划31 六、分红政策计划31 七、其他具有重大影响的计划32 第六节 对上市公司的影响分析33 一、对上市公司独立性的影响33 二、同业竞争的情况34 三、关联交易情况37 第七节 与上市公司之间的重大交易42 第八节 买卖上市公司股份的情况43 2 杭州解百集团股份有限公司收购报告书 一、收购人前六个月买卖情况43