关于收购子公司股权暨财务报表合并范围发生变更的公告.pdf

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-004 上海鸣志电器股份有限公司 关于收购子公司股权暨财务报表合并范围发生变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 交易概述 2018 年 1 月12 日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）与上 海鸣志派博思自动化技术有限公司（以下简称“派博思公司”）股东 ACT WORLD LIMITED （以下简称“ACT 公司”）签署了《股权转让协议》。 公司以自有资金出资受让ACT 公司所持派博思公司的25%股权，支付对价为 500,000 美元。此次股权转让完成后，公司持有派博思公司的股权将由原来的50% 变更为75%。公司将改选并控制派博思公司董事会席位，完成对派博思公司的实 际控制，派博思公司将纳入公司合并报表范围。 公司与ACT 公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大 资产重组。 二、 协议对方基本情况 公司名称：ACT WORLD LIMITED 公司性质：有限责任公司 注册地址：香港特别行政区，香港岛 成立日期：2014 年9 月5 日 企业负责人：Robert Schroeder 企业股东：Pacific Bearing Corp. 三、 交易标的基本情况 1、交易标的 交易标的为ACT 公司所持派博思公司25%的股权。 该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司概况 公司名称 上海鸣志派博思自动化技术有限公司 成立日期 2015 年5 月14 日 公司住所 上海市闵行区鸣嘉路168 号2 号楼337 室 法定代表人 常建鸣 公司类型 有限责任公司 注册资本 75 万美元 生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述 产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代 经营范围 理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 3、标的公司的股权结构 本次股权交易前后，派博思公司的股权结构如下： 变更前 变更后 编 号 股东名称 出资额 出资 出资额 出资 （万美元） 比例 （万美元） 比例 1 上海鸣志电器股份有限公司 37.5 50% 56.25 75% 2 ACT WORLD LIMITED 37.5 50% 18.75 25% 4、标的公司近一年的主要财务数据 单位：万元 人民币 项目 2017 年12 月31 日 资产总计 672.21 负债总计 437.11 所有者权益总计 235.10 项目 2017 年度