第二章2017公司法律制度.ppt.convertor.docVIP

第二章公司法律制度 学习目标 本章是历年考试中最重要的一章，近几年考试中均出现了主观性试题，因此考生在复习时要对本章内容有高度的重视，学习中尽量多花费一些时间和精力。本章重要的考点包括：有限责任公司和股份有限公司设立条件；公司组织机构及其职权；股东大会和董事会的会议制度；股权转让的限制条件；公司法律制度与证券法律制度的结合（包括股票和债券的发行条件）等。 本章考情分析 本章为考试的重点章，学习注重理解掌握2005、2013年修订的《公司法》及最高院关于《公司法司法解释（二）、（三）》的重点法条。在历年的考试中会有一道主观题（简答题或综合题）来自本章；在最近3年的考试中，本章的平均分值为15分，各种题型均可出现。预计在2017年的考试中，本章分值在15分左右。 最近3年题型题量分析 ? 2013年 2014年 2015年 题量 分值 题量 分值 题量 分值 单选题 7 7 4 4 5 5 多选题 3 6 2 4 3 6 判断题 2 2 2 2 1 1 简答题 - - - - 1 6 综合题 - - - - - - 合 计 12 15 8 10 10 18 第一节　公司法律制度概述 一、公司的概念和种类　　（一）公司的概念　　公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。　　1.依法设立。　　2.以营利为目的 3.以股东投资行为为基础设立　4.具有法人资格　　公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。　 在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任——股东无须另掏腰包还债 【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（　）。　　A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任　　B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任　　C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿　　D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，不再清偿 『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。 （二）公司的种类 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 （1）有限责任公司。是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（2）股份有限公司。是指将公司全部资本分为等额股份；股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（3）无限公司。（4）两合公司。 我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。 以公司的信用基础为标准 （1）资合公司。是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。（2）人合公司。是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。（3）资合兼人合的公司。 以公司组织关系为标准 （1）母公司和子公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（2）总公司与分公司。公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 【相关考点】企业内部组织，如分公司、分厂、车间等分支机构或生产单位，虽无独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。 子公司VS分公司： （1）不同 　 子公司 分公司 关系 对应母公司，母子公司之间存在控制与被控制的关系 对应总公司，在隶属公司的经营范围内从事经营活动 ★性质 ①独立法人：以自身全部财产为限对其负债独立承担责任；②独立的财产 ①不具备法人资格：只是总公司的组成部分，责任由总公司承担；②没有独立的财产 执照 取得企业法人营业执照 取得营业执照 （2）相同：都能独立的进行民事活动　　【思考1】分公司能独立承担责任吗？能独立进行民事活动吗？　　『正确答案』不能，能。　　【思考2】子公司能独立承担责任吗？能独立进行民事活动吗？　　『正确答案』能，能。 【考题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订—份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（　）。（2006年）　　A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担　　B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担　　C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任　　D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 『正确答案』A『答案解析』本题考核点是分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法