中国建材股份有限公司18年第二期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

1、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内 容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所 律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格。 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 4 、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日现行有效的中国法律而出 具。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 8、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备文件，随同其他申报材料 上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 发行人现持有北京市工商行政管理局于2016 年9 月26 日核发的统一社会信 用代码为91110000100003495Y 的《营业执照》，其住所为北京市海淀区复兴路 2 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人为宋志平，注册资本为人民币 5,399,026,262 元，实收资本为人民币5,399,026,262 元，企业类型为股份有限公 司(上市、国有控股) 。该《营业执照》记载发行人的经营范围为：许可性经营项 目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般性 经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复 合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、 玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工 程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺 行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。 根据交易商协会网站公开信息，发行人为交易商协会会员。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人依法有效存续，不存 在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有法人资 格，为依法成立并有效存续的非金融企业，符合《管理办法》第二条及《业务规 程》第三条的规定，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的内部批准 1、2015 年3 月24 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 并提请股东大会审议批准《关于发行债务融资工具的议案》，提请股东大会批准 并授权董事会，并由董事会转授权董事局主席或总裁在法律法规等规范性文件规 定的可发行额度范围内，发行包括但不限于短期融资券（含超短期融资券）及中 期票据等在内的本外币债务融资工具，并处理发行相关事宜，包括但不限于在前 述规定范围内确定实际发行的债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行对 象、发行方式、募集资金用途等发行条款及条件，以及制作、签署、披露所有必 要的文件和办理其他必要事宜；有效期自股东大会批准之日起至公司2015 年度 股东周年大会结束时止，如董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关 发行，且在授权有效期间就该等发行取得相关监管机构的发行批准、许可或注册 的，则公司可在该等批准、许可或注册的有效期内完成当期发行。 2 、201