有限公司出资人协议.docVIP

华能同江风力发电有限公司 出资人协议 甲方：华能黑龙江发电有限公司 乙方：阳光杰地投资有限公司 鉴于： 1、甲方为一家根据中华人民共和国法律注册于黑龙江省工商行政管理局的公司，其住所为哈尔滨市南岗区华山路67号，法定代表人为张彦启；乙方为一家根据中华人民共和国法律注册于北京市工商行政管理局的公司，其住所为北京市朝阳区建外大街19号国际大厦6AB，法定代表人为王澎涛。 2、甲方、乙方（以下合称“出资人”）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“拟设立公司”或“公司”），并以该公司作为投资主体建设并经营风电项目及相关业务。 为规范公司的设立行为，保护出资人的合法权益，按照投资人约定的原则，特制订本协议，以资信守。 公司基本情况 第一条 拟设立公司名称和注册地址 拟设立公司的名称暂定为：华能同江风力发电有限公司，以工商行政管理部门最终核准名称为准；注册地址为：黑龙江省同江市街津口赫哲族乡中心路第二西巷道一号。 第二条 拟设立公司经营宗旨 拟设立公司的经营宗旨为：开发清洁电力生产，满足黑龙江地方的电力需求，通过有效经营使全体股东的投资得到较好的回报，增强公司在电力市场中的竞争力。 第三条 拟设立公司经营范围 拟设立公司的经营范围包括：风力发电、风力发电场的运营、规划、设计及风电咨询服务；风电设备设施检修、调试、运行、维护；电力物资供应。具体以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准。 拟建设风电项目 公司拟投资建设风电项目的名称为：【】（以下称“风电项目”）。 风电项目的建成规模为99MW（2×49.5 MW），投资总额为人民币90000万元，项目资本金为投资总额的20%。 投资总额与项目资本金之间的差额部分通过项目投资及银行贷款方式解决，若贷款银行要求担保，由大唐黑龙江发电有限公司负责担保，各出资方按照注册资本比例为上述融资贷款提供反担保。 第二章 注册资本及缴付 第五条 拟设立公司注册资本及出资比例 拟设立公司的注册资本总额为人民币18000万元。 各方拟出资比例为：甲方占注册资本的70%，计人民币12600万元；乙方占注册资本的30%，计人民币5400万元。 第六条 出资缴付 出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，且全体出资人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。对作为货币出资的财产应当评估作价核实财产，不得高估或者低估作价，法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的首次出资额为注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起一年内按比例分期同步缴足，具体如下： 出资比例为注册资本的20%，自本协议生效之日起20日内缴足； 出资比例为注册资本的30%，于2009年6月20日前缴足； 出资比例为这册资本的50%，根据项目开发建设进展情况由各出资人协商确定资本金到位数额和时间。 第三章 验资和登记 第七条 验资 出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第八条 公司登记 出资人的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体出资人指定的代表或共同委托的代理人于【】年【】月【】日前，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记，领取营业执照。营业执照签发日期为公司成立日。 第四章 组织形式和组织机构 第九条 组织形式 1、公司的组织形式为有限责任公司，股东以其出资为限对公司的债务承担责任。 2、发起人作为公司的股东，按照公司法和有关法律、法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 3、公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。 第十条 组织机构 1、公司拟设股东会，股东会是公司的最高权力机构，依照法律和章程行使职权。 2、公司拟设董事会，成员为5人，其中：甲、乙双方各推荐2人，经股东会选举产生；职工董事1人，由甲方推荐，经公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，由甲方推荐，经全体董事过半数选举产生，董事长依照法律和公司章程行使职权。 3、公司拟设监事会，成员为3人，其中：甲、乙双方各推荐1人，经股东会选举产生；职工监事1人，由甲方推荐，经公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1名，由乙方推荐，经全体监事过半数选举产生，监事会主席依照法律和公司章程行使职权。 4、公司拟设总经理1名、副总经理2名。总经理由甲方推荐，经董事会聘任产生；副总经理由甲、乙双方各推荐1人，经董事会聘任产生。总经理和副总经理依照法律和公司章程行使职权。 第五章