游族网络股份有限公司 关于公司关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-028 游族网络股份有限公司 关于公司关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 （一）因发展战略和业务结构布局调整，游族网络股份有限公司（以下简称 “游族网络”或“公司”）将其持有北京淘梦网络科技有限责任公司（以下简称 “淘梦科技”）1%的股权及其相关附属权利作价人民币531.9957 万元转让给宁波 泽时投资管理有限公司（以下简称“泽时投资”），并就相关事项签署《股权转让 协议》（以下简称“协议一”）；将其持有河北铸梦文化传播有限公司（以下简称 “铸梦文化”）1%的股权及其相关附属权利作价人民币200 万元转让给泽时投资， 并就相关事项签署《股权转让协议》（以下简称“协议二”）。 游族网络全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”） 将其持有上海斯干网络科技有限公司（以下简称“斯干网络”）1%的股权及其相 关附属权利作价人民币300 万元转让给泽时投资，并就相关事项签署《股权转让 协议》（以下简称“协议三”）；将其持有上海笑果文化传媒有限公司（以下简称 “笑果传媒”）1%的股权及其相关附属权利作价人民币600 万元转让给泽时投资， 并就相关事项签署《股权转让协议》（以下简称“协议四”）。 游素投资系游族网络的全资子公司。交易方泽时投资系公司届时在任高级管 理人员何彬先生控制的公司，为公司关联方，上述交易构成关联交易。 本次所涉关联交易金额累计为人民币 1,631.9957 万元，超过公司最近一期 经审计净资产的0.5%，应由董事会审议批准，无需提交股东大会审议。 （二）宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “宁波泽禧”）系一家有限合伙企业，游族网络为有限合伙人，出资比例为 99.99%，认缴出资额为2,999.7 万元；宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有 限公司（以下简称 “宁波游心”）为普通合伙人，出资比例为0.01%，认缴出 资额为0.3 万元。 因发展战略规划考虑，宁波游心拟将其持有的宁波泽禧0.01%的出资份额 及相关附属权利作价人民币1.092 万元转让给泽时投资，并拟就上述事项签署 《宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人份额转让 协议》（以下简称协议五）；游族网络拟将其持有的宁波泽禧不超过76.92%的 出资份额及相关附属权利按照每1%出资份额对应109.2044 万元的对价作价不 超过人民币8,400 万元转让给宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称 “宁波泽瑾”），并拟就上述事项签署《宁波梅山保税港区泽禧股权投资 合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额转让协议》 （以下简称协议六）。 宁波游心系游族网络的全资子公司。交易方宁波泽瑾为泽时投资控制的有限 合伙企业，泽时投资系公司原高级管理人员何彬先生控制的公司，鉴于何彬先生 离职至今尚未届满十二个月，泽时投资、宁波泽瑾均为公司关联方，上述交易构 成关联交易。 本次关联交易金额为不超过人民币8,401.092 万元，超过公司最近一期经审 计净资产的0.5%，应由董事会审议批准，无需提交股东大会审议。 （三）公司于2018 年3 月28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了 上述交易事项的《出售资产暨关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司关联交 易的议案》，独立董事对其发表了事前认可意见及独立意见。 （四）以上 关联交易均无需相关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方及关联方介绍 （一）游素投资 企业名称：上海游素投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310104351151177G 注册地址：上海市徐汇区宜山路717 号1104 室 注册资本：人民币5,000.0000 万元整 法定代表人：陈礼标 企业类型： 有限责任公司 经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划， 商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】