上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则.PDFVIP

上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国 证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》( 以下简称《指 导意见》) 、《上市公司治理准则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本细则第四条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等) ； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5% 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员； 1 （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第五条 本公司设独立董事3 名，其中至少包括一名会计专业人士。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证 监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送书面意见。上述证券监管部门有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。公司董事会、 监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。 （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经 对候选人有足够的了解。 （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任 时间不得超过六年。 （六）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章 独立董事的权利和义务 第七条 本公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值5%的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构